Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 октября 2023 г. N Ф08-8929/23 по делу N А32-39158/2022

г. Краснодар

02 октября 2023 г.

Дело N А32-39158/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании истца - индивидуального предпринимателя Антоньяна Артема Георгиевича (ИНН 231526416248, ОГРНИП 315231500004850), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Южный контейнерный терминал" (ИНН 2315999686, ОГРН 1182375002743) и третьего лица - индивидуального предпринимателя Антоньяна Георгия Аветисовича (ИНН 231500392200, ОГРНИП 310231517200020), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южный контейнерный терминал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А32-39158/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Антоньян Артем Георгиевич (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Южный Контейнерный Терминал" (далее - общество) 3 600 тыс. рублей задолженности с 01.08.2019 по 01.08.2022 по договору субаренды земельного участка от 14.01.2019 N 1/А/К (далее - договор N 1/А/К) и 2 646 300 рублей неустойки с 01.08.2019 по 31.03.2022 на сумму основного долга, по которому просрочка возникла до 01.04.2022, а также 54 820 рублей государственной пошлины.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель Антоньян Георгий Аветисович (далее - ИП Антоньян Г.А.).

Решением суда от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.06.2023, с общества в пользу предпринимателя взыскано 3 600 тыс. рублей задолженности с 01.08.2019 по 01.08.2022 и 1 323 150 рублей неустойки с 04.08.2019 по 31.03.2022, распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебные акты мотивированы ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договору N 1/А/К, наличием оснований для взыскания неустойки с учетом ее снижения ввиду несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обществом обязательств по внесению арендной платы.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось общество с кассационной жалобой и дополнением к кассационной жалобе, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суды не учли отраженную предпринимателем в отзыве на исковое заявление позицию, согласно которой пунктом 3 дополнительного соглашения N 2 предусмотрено, что внесенная обществом с 01.12.2019 арендная плата будет учтена как аванс по договору купли-продажи земельного участка на основании предварительного договора купли-продажи от 14.01.2019, подписанного между ИП Антоньяном Г.А. и обществом. Предприниматель и ИП Антоньян Г.А. - аффилированные лица (сын и отец), и предприниматель намеренно умолчал о том, что не является участником правоотношений с ИП Антоньяном Г.А. С 14.01.2019 все платежи общества поступали в счет исполнения предварительного договора намерения от 14.01.2019, то есть вносились не за фактическое использование арендуемого земельного участка, а как платежи во исполнение договора намерения купли-продажи этого участка. Предприниматель заключал договор намерения купли-продажи земельного участка от 14.01.2019 и с 01.12.2019 как доверенное лицо ИП Антоньяна Г.А. принимал его исполнение.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предприниматель и ИП Антоньян Г.А. не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ИП Антоньяном Г.А. (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 09.01.2019 (далее - договор от 09.01.2019), по условиям которого арендатору в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 23:47:0107010:549 площадью 13 039 кв. м, расположенный по адресу: г. Новороссийск, п. Кирилловка (далее - спорный земельный участок). Срок действия договора от 09.01.2019 составляет 11 месяцев с момента подписания договора, то есть до 09.12.2019 (пункт 5.2 договора от 09.01.2019).

Согласно пункту 2.4.3 договора от 09.01.2019 арендатор по своему усмотрению и на своих условиях, без письменного согласия арендодателя вправе передавать спорный земельный участок третьим лицам во временное пользование (субаренду).

Дополнительными соглашениями от 09.12.2019, 09.11.2020, 09.12.2021 срок аренды спорного земельного участка продлевался на 11 месяцев. Последним дополнительным соглашением от 09.10.2021 срок аренды продлен до 09.09.2022.

В период действия договора от 09.01.2019 между предпринимателем (арендатор) и обществом (субарендатор) заключен договор N 1/А/К, согласно которому обществу в субаренду передан спорный земельный участок; ежемесячный размер арендной платы составляет 300 тыс. рублей без НДС.

В силу пункта 5.1 договора N 1/А/К договор заключен на 11 месяцев, то есть на срок, не превышающий срок договора от 09.01.2019 (договора аренды спорного земельного участка).

По акту приема-передачи от 14.01.2019 спорный земельный участок передан обществу.

14 января 2019 года между ИП Антоньяном Г.А. (продавец) и обществом (покупатель) подписан предварительный договор о намерениях купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым стороны обязуются заключить договор купли-продажи спорного земельного участка в течение 2019 года (далее - предварительный договор).

Пунктом 1.3 предварительного договора предусмотрено внесение покупателем 4 500 тыс. рублей задатка, который будет учтен в счет оплаты по договору купли-продажи спорного земельного участка.

Представленными в материалы дела платежными поручениями от 15.02.2019 N 16 (на сумму 500 тыс. рублей), от 03.04.2019 N 43 (на сумму 1 млн рублей), от 04.04.2019 N 49 (на сумму 1 млн рублей) подтверждена уплата обществом ИП Антоньяну Г.А. задатка по предварительному договору на общую сумму 2 500 тыс. рублей (т. 1 л. д. 78 - 80).

Уведомлением от 15.01.2019 предприниматель сообщил ИП Антоньяну Г. А. о заключении договора N 1/А/К.

Дополнительными соглашениями от 14.01.2019 N 1, от 01.12.2019 N 2, от 01.11.2020 N 3 и от 01.10.2021 N 4 срок субаренды спорного земельного участка продлевался на 11 месяцев. Последним дополнительным соглашением от 01.10.2021 N 4 срок субаренды продлен до 14.09.2022.

Дополнительным соглашением от 01.12.2019 N 2 внесены изменения в пункт 3.1 договора N 1/А/К, а именно: с 01.12.2019 ежемесячная арендная плата составляет 200 тыс. рублей.

Установив, что в результате ненадлежащего исполнения обществом обязательств по внесению арендных платежей с 01.08.2019 по 01.08.2022 по договору N 1/А/К за обществом образовалась задолженность в размере 3 600 тыс. рублей, предприниматель 05.07.2022 направил обществу претензию с требованием об уплате задолженности.

Неисполнение обществом претензионных требований послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд.

На основании совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 606 и пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды удовлетворили требования предпринимателя, установив, что в подтверждение заявленных требований предприниматель представил договор от 09.01.2019 с дополнительными соглашениями к нему, договор N 1/А/К с дополнительными соглашениями к нему, акт приема-передачи спорного земельного участка к договору N 1/А/К, платежные поручения, свидетельствующие о поступлении от общества на счет предпринимателя с 18.02.2019 по 30.06.2021 арендных платежей по договору N 1/А/К (т. 1 л. д. 20 - 33).

Суды установили, что после заключения договора N 1/А/К между предпринимателем и обществом заключено четыре дополнительных соглашения о продлении срока субаренды спорного земельного участка и изменении размера арендной платы. Данные дополнительные соглашения подписаны обществом без выражения сомнений относительно наличия у предпринимателя арендных отношений с ИП Антоньяном Г.А. и наличия заключенного между обществом и предпринимателем договора субаренды (договор N 1/А/К), а также предварительного договора. Представленные предпринимателем в материалы дела платежные поручения подтверждают частичное исполнение обществом обязательств по договору с предпринимателем (т. 1 л. д. 20 - 33).

Суды обоснованно отклонили доводы общества о том, что оно вносило арендные платежи в целях уплаты стоимости продаваемого спорного земельного участка по предварительному договору (заключенному с ИП Антоньяном Г.А.), верно отметив, что предприниматель не является участником правоотношений, возникших между обществом и ИП Антоньяном Г.А., и вправе требовать от общества внесения арендных платежей по договору N 1/А/К, который не расторгнут и не признан недействительным; возникшие по предварительному договору правоотношения являются самостоятельными (между ИП Антоньяном Г.А. и обществом) и не влияют на обязанности общества по договору N 1/А/К (между предпринимателем и обществом).

Таким образом, установив, что размер задолженности по арендным платежам подтвержден материалами дела и документально обществом не опровергнут, в материалы дела не представлены доказательства уплаты истребуемой предпринимателем задолженности, суды правомерно удовлетворили требования предпринимателя о взыскании с общества 3 600 тыс. рублей задолженности по договору N 1/А/К.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обществом обязанности по внесению арендной платы подтвержден материалами дела, суды, руководствуясь статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора N 1/А/К, удовлетворили требования предпринимателя о взыскании с общества 1 323 150 рублей неустойки с 04.08.2019 по 31.03.2022 с учетом снижения (по ходатайству общества) размера неустойки в порядке статьи 333 Кодекса.

При этом суды учли содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснения, а также компенсационную природу неустойки (пени) как меры ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства, приняли во внимание, что неустойка в размере 0,1% соразмерена последствиям нарушения обществом обязательства и предполагает выплату предпринимателю такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима нарушенным интересам, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов, отвечает принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства. При этом суды учли, что предприниматель не возражал против снижения неустойки путем ее расчета в размере 0,1%.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам суды приняли законные и обоснованные судебные акты, которые отвечают требованиям статей 15, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат отмене или изменению.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А32-39158/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин