Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2023 г. N Ф08-10102/23 по делу N А32-59972/2022

г. Краснодар

05 октября 2023 г.

Дело N А32-59972/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Полякова Евгения Анатольевича и от третьих лиц: Моргачева Николая Александровича, Моргачевой Татьяны Алексеевны, Шульц Натальи Николаевны - Шатохина Е.А. (доверенности от 03.03.2022, 11.11.2012, 29.10.2021), в отсутствие ответчиков: крестьянского (фермерского) хозяйства Гофман А.Ф. (ИНН 2343003716, ОГРН 1022304360649), Гофмана Александра Яковлевича, Гофман Галины Викторовны, Христич Виктора Анатольевича, Терникова Евгения Васильевича, Терникова Дениса Евгеньевича, Терникова Кирила Евгеньевича, Сычева Юрия Александровича, Шаболиной Ольги Александровны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Полякова Евгения Анатольевича, Моргачева Николая Александровича, Моргачевой Татьяны Алексеевны, Шульц Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А32-59972/2022, установил следующее.

Поляков Евгений Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству Гофман А.Ф. (далее - КФХ "Гофман А.Ф."), Гофман Александру Яковлевичу, Гофман Галине Викторовне, Христич Виктору Анатольевичу, Терникову Евгению Васильевичу, Терникову Денису Евгеньевичу, Терникову Кирилу Евгеньевичу, Сычеву Юрию Александровичу, Шаболиной Ольге Александровне (далее - ответчики) о признании недействительными решений общих собраний членов КФХ "Гофман А.Ф." от 17.04.2006, от 10.02.2009, от 10.02.2011, от 26.04.2021.

Исковые требования мотивированы тем, что Поляков Е.А. является членом КФХ "Гофман А.Ф.", о проводимых собраниях не извещен, принятые на собраниях решения нарушают его права.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Шульц Н.Н., Моргачев Н.А. и Моргачева Т.А.

Решением от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2023, в иске отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности. Суд первой инстанции применительно к вопросу обжалования решения собрания от 26.04.2021 указал, что указанным решением внесены изменения в устав хозяйства в части изменения его юридического адреса, данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Действующее законодательство исходит из принципа достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц, что предполагает необходимость своевременно регистрировать изменение сведений в целях их приведения в соответствие с действительностью. Несоблюдение данного требования влечет для юридических лиц и их органов предусмотренную законом ответственность вплоть до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. В связи с изложенным принятые на собрании 26.04.2021 решения не нарушают права истца, поскольку направлены на приведение устава хозяйства и сведений ЕГРЮЛ в соответствие с реальным положением дел. Апелляционный суд согласился с изложенным и отметил, что по иску об оспаривании решения общего собрания участников корпорации надлежащим ответчиком является сама корпорация, а не ее отдельные участники. В этой связи суды признали Гофман А.Я., Гофман Г.В., Христич В.А., Терников Е.В., Терников К.Е., Сычев Ю.А., Шаболина О.А., ненадлежащими ответчиками, а требования истца в отношении данных ответчиков не подлежащими удовлетворению.

В кассационной жалобе заявители просят отменить решение и постановление, по делу - принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск. По мнению заявителей, выводы судов не соответствуют материалам дела. Заявители указывают на то, что глава КФХ "Гофман А.Ф." Гофман А.Я. не организовал надлежащим образом деятельность фермерского хозяйства, фактически не исполнял свои полномочия, предусмотренные Федеральным законом от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ), неоднократно допускал и допускает нарушение прав и законных интересов членов КФХ, в том числе по получению информации о деятельности КФХ, о членах КФХ, о получаемых КФХ доходах, распределении данных доходов между членами КФХ и их расходовании на нужды КФХ или иные нужды, уклонение от надлежащего созыва и проведения общих собраний членов КФХ, вследствие чего члены КФХ вынуждены обращаться в правоохранительные органы, органы прокуратуры и суды для защиты нарушенных своих прав и законных интересов. Истец о принятых КФХ "Гофман А.Ф." решениях от 17.04.2006, от 10.02.2009, от 10.02.2011 и от 26.04.2021, узнал при проведении 24.09.2022 общего собрания членов КФХ "Гофман А.Ф., поэтому срок исковой давности не пропущен.

В отзывах на кассационную жалобу Гофман А.Я и Христич В.А. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца и третьих лиц поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы, выслушав представителя участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно, КФХ "Гофман А.Ф." создано в качестве юридического лица 26.02.1992.

На основании постановления главы местного самоуправления Новокубанского района Краснодарского края от 25.10.1999 N 961 Поляков Евгений Анатольевич и его отец Поляков Анатолий Петрович, умерший 23.02.2011, с 25.10.1999 по настоящее время являлись членами КФХ "Гофман А.Ф.". С момента включения истца, а также третьих лиц - Моргачева Н.А., Моргачевой Т.А. и Шульц Н.Н. в состав членов КФХ "Гофман А.Ф." со стороны главы КФХ они ни разу не извещались о проведении общих собраний членов КФХ, ввиду чего по вине главы КФХ лишены возможности принимать участие в общих собраниях членов КФХ "Гофман А.Ф." и голосовать по повесткам дня. Истец также указал, что между членами КФХ "Гофман А.Ф." никогда никакого соглашения не заключалось, в связи с чем доли всех членов КФХ в силу закона являлись и являются равными. Достоверные и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что главой КФХ "Гофман А.Ф." - Гофман А.Я. принимались и принимаются меры к соблюдению прав и законных интересов членов КФХ в период с 25.10.1999 по настоящее время, в том числе по надлежащему их извещению о созыве и проведении общих собраний членов КФХ "Гофман А.Ф." с целью заключения между членами КФХ соответствующего соглашения о распределении доходов, полученных КФХ, между его членами и иному, а также вообще по проведению данных собраний, отсутствуют.

Поляков Е.А., полагая свои права нарушенными, обратился в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N 74-ФЗ под крестьянским (фермерским) хозяйством понимается объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (пункт 3 статьи 1 Закона N 74-ФЗ).

В соответствии со статьей 16 Закона N 74-ФЗ по взаимному согласию членов фермерского хозяйства главой признается один из его членов. В силу пункта 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы указанного Закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Из положений пунктов 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) следует, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Статья 65.2 Гражданского кодекса, статья 15 Закона N 74-ФЗ предполагают активную позицию члена КФХ, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами хозяйства, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией КФХ. Ненадлежащее отношение членов корпорации к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для членов корпорации.

В суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

Суды, ссылаясь на то, что Закон N 74-ФЗ не предусматривает срок для защиты прав по требованиям об оспаривании решения общего собрания участников КФХ, к спорным правоотношениям применили положения Гражданского кодекса о сроках исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 112 постановления N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришли к выводу о пропуске Поляковым Е.А. срока исковой давности. Суды исходили из того, что о принятых решениях общего собрания членов КФХ от 17.04.2006, от 10.02.2009, от 10.02.2011 истец мог узнать не позднее февраля 2012 года, с учетом возможности истребования документов в судебном порядке. О принятом решении от 26.04.2021 истец мог узнать не позднее июня 2021 года, т. к. уже 05.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации внесенных в устав изменений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2019 по делу N А23-6251/2018). Следовательно, на дату обращения в арбитражный суд за защитой своих прав (24.11.2022) срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Суды, применительно к решению собрания от 26.04.2021, которым общее собрание внесло изменение в устав КФХ в ЕГРЮЛ, также сделали вывод о том, что принятые на собрании 26.04.2021 решения не нарушают права истца, поскольку направлены на приведение устава хозяйства и сведений ЕГРЮЛ в соответствие с реальным положением дел. Таким образом, применив последствия пропуска срока исковой давности, в отсутствие оснований для его восстановления, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Следует отметить, что истец в нарушение статьи 65 Кодекса не представил доказательств утраты корпоративного контроля. Напротив, из пояснений Полякова Е.А. следует, что вплоть до 2022 года он получал дивиденды как член КФХ "Гофман А.Ф.".

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию истца по делу, учтены судами при рассмотрении спора, не опровергают выводы судов, которые правильно применили нормы, регулирующие сроки исковой давности, иные доводы, касающиеся обстоятельств спора, не имеют правового значения с учетом пропуска истцом срока исковой давности.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А32-59972/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек