Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2023 г. N Ф08-10435/23 по делу N А63-5505/2020

г. Краснодар

05 октября 2023 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620) - Зенченко Д.В., индивидуального предпринимателя Сизовой О.Н. (ИНН 263400099106, ОГРНИП 322265100013167), общества с ограниченной ответственностью "Национальный лизинг" (ИНН 7708322921, ОГРН 1177746777504), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Техноставприцеп" Зенченко Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А63-5505/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "ТехноСтавПрицеп" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 28.03.2022 купли-продажи окрасочно-сушильной камеры IRVENT 24/120, заводской номер 16/05-17ПО4, 2017 года выпуска (далее - оборудование), заключенного ООО "Национальный лизинг" (далее общество) и индивидуальным предпринимателем Сизовой О.Н. (далее - предприниматель), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.08.2023, заявление оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для оставления заявления без рассмотрения, поскольку оборудование, являющееся предметом оспариваемой сделки, включено в конкурсную массу должника.

В отзыве общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках", принимая во внимание, что заявление управляющего оставлено без рассмотрения, жалоба подлежит рассмотрению судом кассационной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня ее поступления в суд кассационной инстанции.

Как видно из материалов дела, определением от 21.04.2020 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 11.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, АО "Национальный лизинг" (лизингодатель) и ООО "СтавПрицеп" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от 16.03.2017 N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ; лизингодатель свои обязательства исполнил, приобрел и передал лизингополучателю предмет лизинга. АО "Национальный лизинг" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в общество. Общество (лизингодатель), ООО "СтавПрицеп" (лизингополучатель 1) и должника (лизингополучатель 2) заключили соглашение о замене стороны в договоре лизинга, согласно которому лизингополучатель 1 с согласия лизингодателя передал лизингополучателю 2 все права и обязанности по договору лизинга от 16.03.2017 N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ.

Общество направило должнику уведомление о расторжении договора лизинга и возврате предмета лизинга обществу.

Определением от 23.07.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества в размере 7 386 288 рублей 72 копеек рублей, в том числе, требования по договору от 16.03.2017 N НЛГ/ГДК-06492/ДЛ в сумме 3 682 998 рублей 78 копеек,.

Общество и предприниматель заключили договор от 28.03.2022 купли-продажи оборудования, которое передано предпринимателю обществом по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 28.03.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования в конкурсную массу должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Суды, установив, что оспариваемый договор купли-продажи не является сделкой должника либо сделкой за счет должника, оставили заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", далее - Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Как следует из разъяснений в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 постановления N 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

В силу пункта 36 Обзора включение требования лизингодателя об уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов лизингополучателя по нерасторгнутому договору лизинга не препятствует удовлетворению требования лизингодателя о возврате предмета лизинга. Во избежание двойного удовлетворения требований лизингодателя после фактического возврата предмета лизинга производится корректировка реестра. По смыслу пункта 3 статьи 15 досрочное расторжение договора лизинга и возврат предмета лизинга от лизингополучателя являются правами лизингодателя, которые реализуются по усмотрению последнего, что, как правило, связано с оценкой лизингодателем целесообразности принятия им собственных мер по продаже предмета. При этом включение требования лизингодателя об уплате лизинговых платежей в реестр требований кредиторов само по себе не свидетельствует об исполнении обязательств по договору лизинга и о появлении оснований для включения предмета лизинга в конкурсную массу лизингополучателя.

Согласно пункту 35 Обзора Закон о банкротстве не содержит положения о том, что открытие в отношении должника-лизингополучателя процедуры конкурсного производства лишает лизингодателя права на расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами и договором. В силу пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге, а также положений договора лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества при ненадлежащем исполнении им своих обязательств.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае право собственности на предмет лизинга не перешло к должнику-лизингополучателю ввиду неуплаты всех лизинговых платежей. Общество, являясь собственником предмета лизинга, заключило с предпринимателем договор купли-продажи оборудования и передало его предпринимателю по акту приема передачи. Включение управляющим в конкурсную массу спорного оборудования, собственником которого должник не является, не свидетельствует о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в отношении имущества должника либо за счет должника. При этом стороны не лишены возможности при наличии необходимости соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.В. Мацко Е.Г. Соловьев