Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2023 г. N Ф08-8534/23 по делу N А53-41647/2021

г. Краснодар

09 октября 2023 г.

Дело N А53-41647/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титаренко Ю.Н., при участии в судебном заседании от истца - муниципального казенного учреждения "Управление казной города Ростова-на-Дону" (ИНН 6152000743, ОГРН 1026103283491) - Шевченко О.Ю. (доверенность от 16.11.2022), от ответчика - акционерного общества "Водоканал Ростова-на-Дону" (ИНН 6167081833, ОГРН 1056167043470) - Степанян Е.С. (доверенность от 21.12.2022), рассмотрев кассационную жалобу муниципального казенного учреждения "Управление казной города Ростова-на-Дону" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу N А53-41647/2021, установил следующее.

МКУ "Управление казной города Ростова-на-Дону" (далее - учреждение) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Водоканал Ростова-на-Дону" (далее - общество) о понуждении к внесению изменений в договор аренды, путем заключения дополнительного соглашения к договору от 11.08.2005 N 69 аренды объектов инженерной инфраструктуры водопроводно-канализационного хозяйства города Ростова-на-Дону в соответствии с отчетами оценщика.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, исковое заявление удовлетворено частично. Суд возложил на общество обязанность заключить с учреждением дополнительное соглашение к договору от 11.08.2005 N 69 аренды объектов инженерной инфраструктуры водопроводно-канализационного хозяйства города Ростова-на-Дону. Пункт 1.1 приложения N 1 (перечень и описание объектов, передаваемых в аренду в редакции 01.01.2014) и приложения N 2 (акт приема-передачи в редакции от 01.01.2014) к договору от 11.08.2005 N 69 (в редакции от 19.09.2011), изложен в новой редакции (применительно к пунктам с 124 по 146). В удовлетворении остальной части искового заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что пункт 2.5 договора аренды не наделяет истца правом на изменение размера арендной платы. По условиям договора арендная плата может быть изменена только по соглашению сторон, у ответчика (арендатора) отсутствует обязанность изменять соответствующие договорные положения в части увеличения суммы арендной платы сверх установленного в договоре размера. При этом позиция истца, сводящаяся к тому, что в случае невнесения соответствующих условий в договор на стороне ответчика образуется неосновательное обогащение в виде стоимости неправомерно используемого объекта, в рассматриваемом случае не имеет правового значения с учетом предмета настоящего спора. Кроме того, указанные доводы рассмотрены и отклонены судами в рамках дел N А53-11855/2021, А53-10189/2021, А53-30114/2021. Поскольку в результате произведенной реконструкции стоимость и характеристики объектов, которыми пользуется ответчик, изменились, требуется внести соответствующие изменения в условия договора. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае утверждению подлежит дополнительное соглашение к договору аренды об изменении стоимости объектов и их характеристик, без изменения размера арендной платы. Переоценка отдельных объектов в связи с их реконструкцией не является основанием для изменения размера арендной платы в порядке, предусмотренном пунктом 4.1. договора аренды. Суды указали, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не относятся к тем случаям, на основании которых договор может быть изменен в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Добровольно увеличение арендной платы на основании нового отчета независимого оценщика о ее рыночной величине стороны не согласовали.

В кассационной жалобе учреждение, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления. Податель жалобы указывает, что в пункте 2.5 договора аренды стороны согласовали возможность производить переоценку объектов аренды не чаще одного раза в пять лет. Переоценка стоимости права аренды не производилась на протяжении 16 лет. Из системного толкования условий договора следует, что стороны согласовали условие об изменении арендной платы на основании заключений об оценке. Следовательно, выводы судов не основаны на положениях договора. Суд первой инстанции возложил на стороны обязанность заключить дополнительное соглашение к договору без учета его действительных характеристик, указанных истцом. Выводы проведенной по делу судебной экспертизы об увеличении стоимости объектов в судебных актах не отражены.

В представленном в суд округа отзыве ответчик указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Заседание арбитражного суда округа проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области (статья 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

В судебном заседании представитель учреждения на удовлетворении жалобы настаивал. Представитель общества полагал, что выводы судебных инстанций основаны на представленных в дело доказательствах и нормах действующего законодательства.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, учреждение (арендодатель) и общество (арендатор) 11.08.2005 заключили договор N 69, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду за плату объекты инженерной инфраструктуры водопроводно-канализационного хозяйства, являющиеся муниципальной собственностью города Ростова-на-Дону, которые будут использованы арендатором в своих производственных целях и для получения коммерческих результатов в соответствии с их конструктивными и эксплуатационными данными объектов.

Согласно пункту 1.3 договора срок аренды устанавливается в 25 лет с момента государственной регистрации договора.

Стоимость передаваемых в аренду объектов определена в приложении N 1 к договору (пункт 1.4), а также в актах приема-передачи дополнительных объектов инженерной инфраструктуры водопроводно-канализационного хозяйства, оформленных после 11.08.2005, являющихся неотъемлемой частью заключенных дополнительных соглашений.

В соответствии с пунктом 2.5 договора арендодатель вправе производить переоценку объектов не чаще одного раза в 5 лет, если иное не предусмотрено законодательством. Данные о стоимости объектов после переоценки должны быть внесены в приложение N 1 к договору в течение 10 рабочих дней после окончания переоценки.

Размер арендной платы, установленный в соответствии с отчетом независимого оценщика, приведен в пункте 4.1 договора.

Согласно отчетам от 13.05.2021 об определении рыночной стоимости права пользования на условиях аренды в течение одного года объектами, подготовленным ООО "Межрегиональный центр судебных экспертиз и оценки" и согласованным городской комиссией по согласованию результатов оценки (протокол N 15 от 01.06.2021), годовая арендная плата заявленных объектов составила 15 995 496 рублей.

Распоряжением департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону от 06.07.2021 N 1213 согласовано внесение изменения в договор в части увеличения размера арендной платы на 15 253 963 рублей 78 копеек (с учетом уменьшения арендной платы по договору на 741 532 рублей 22 копеек; т. 1, л. д. 70, 71).

Учреждение обращалось к обществу в целях заключения дополнительного соглашения к договору в части изменения размера арендной платы.

Поскольку соглашения о внесении изменений в договор аренды стороны не достигли, учреждение обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса. В соответствии с данной нормой размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год (если иное не предусмотрено договором).

По смыслу приведенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 N 1074/10 правовых подходов само по себе включение в договор аренды условия, устанавливающего возможность изменения арендной платы по соглашению сторон в связи с теми или иными обстоятельствами, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. Такое договорное условие подчинено принципу свободы договора, предполагающему согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

Судебные инстанции указали, что условия спорного договора аренды (пункт 4.1) для данного случая не предусматривают регулирования, отличного от условий пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно пункту 4 статьи 451 Гражданского кодекса изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Поскольку стороны не достигли соглашения об изменении размера арендной платы по договору, а доказательства наличия совокупности предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 451 Гражданского кодекса условий для изменения договора аренды в судебном порядке отсутствуют, суды правомерно отказали в удовлетворении иска учреждения об изменении размера арендной платы в связи с определением новой рыночной стоимости проходных коллекторов (объекты аренды).

Доводы жалобы учреждения суд округа отклоняет.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора аренды, руководствуясь статьями 309, 310, 450, 451, 452, 614 Гражданского кодекса, правомерно указали, что согласованные сторонами условия, устанавливающие обязанность арендатора принять измененный размер арендной платы, в данном случае отсутствуют; наличие оснований для изменения договора в соответствии с правилами статьи 451 Гражданского кодекса истец не доказал. Ссылаясь на нарушение имущественного баланса интересов сторон, истец не учитывает предусмотренную договором аренды возможность индексации размера арендной платы, а также осуществление ответчиком содержания и ремонта объектов аренды.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлениях от 05.02.2007 N 2-П, от 21.12.2011 N 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта. В процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Этим обеспечивается соблюдение общеправового принципа определенности, а также принципов процессуальной экономии, стабильности и общеобязательности судебных решений. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 17.01.2017 N 36-КГ16-26 указал, что правом оспаривать обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными постановлениями, обладают только лица, которые не участвовали в рассмотрении соответствующего дела. После вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения. Не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора

С учетом приведенных разъяснений судебные инстанции правомерно учитывали содержание спорных правоотношений, установленное судами при рассмотрении дела N А53-11855/2021, А53-10189/2021, А53-30114/2021.

Реализация учреждением права на переоценку объектов аренды и внесение соответствующих изменений в приложение N 1 к договору аренды сами по себе не могут служить основаниями для понуждения общества к заключению дополнительного соглашения, изменяющего размер арендной платы. Анализ положений пунктов 2.5, 2.9, 2.11, 4.1 договора аренды о наличии таких оснований применительно к заявленным учреждением основаниям не свидетельствует.

Определение рыночного размера арендной платы, в том числе на основании экспертного заключения (т. 3, л. д. 60 - 150), в данном случае не является основанием для изменения размера арендной платы по договору. Положения пункта 2.5 договора аренды о праве производить переоценку объектов аренды не чаще одного раза в пять лет, если иное не предусмотрено законодательством, не возлагают на арендатора соответствующей обязанности заключить соглашение об изменении размера арендной платы (пункт 4.1).

Таким образом, изменение технического состояния, балансовой стоимости, или рыночной стоимости арендной платы в данном случае не могут служить основаниями для изменения договора в соответствии с правилами статьи 614 Гражданского кодекса. С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для внесения требуемых учреждением изменений в части нового размера арендной платы.

Согласно пункту 1 статьи 446 Гражданского кодекса, в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил следующее. При принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. Дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется (пункт 42).

При определении измененных характеристик объектов аренды, подлежащих внесению в договор аренды, суд учитывал доводы истца (т. 5, л. д. 71 - 82), также содержание возражений общества (т. 8, л. д. 15 - 17). При этом суд руководствовался сведениями о характеристиках объектов, приведенными в заключении эксперта. Указывая на неопределенность значения примененного судом понятия "согласованная стоимость", учреждение не принимает во внимание экспертное заключение. Под согласованной стоимостью объектов аренды эксперты понимают их рыночную стоимость (т. 3, л. д. 139 - 140, таблица 11). При наличии у истца неясности относительно отдельных условий, приведенных в резолютивной части решения, он вправе обратиться в суд с заявлением о его разъяснении.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Приведенные в обжалуемых судебных актах выводы сделаны судами на основании исследования и оценки представленных в дело доказательств. Оснований для признания оспариваемых учреждением выводов не соответствующими представленным в дело доказательствам суд округа не установил.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены (изменения) судебных актов; данные доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами двух инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Кодекса. Суды правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу N А53-41647/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

Т.Н. Драбо