Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2023 г. N Ф08-9092/23 по делу N А53-32888/2022

г. Краснодар

01 ноября 2023 г.

Дело N А53-32888/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от третьего лица - акционерного общества Агрофирма "Гвардейская" (ИНН 6113007696, ОГРН 1026101063999) - Гончарова Э.И. (доверенность от 07.02.2023), в отсутствие истцов: Щурова Сергея Ивановича, Лотковой Татьяны Васильевны, ответчиков: Бурова Романа Станиславовича, Бурова Вадима Станиславовича, Буровой Натальи Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью "СтавропольАгроСоюз" (ИНН 2634079830), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Щурова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А53-32888/2022, установил следующее.

Щуров С.И. и Лоткова Т.В. обратились в арбитражный суд с иском к Бурову Р.С., Бурову В.С., АО "РТ-Регистратор":

- о солидарном переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО Агрофирмы "Гвардейская" (далее - общество) в количестве 18 926 штук акций, что составляет 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции общества 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р, заключенному между Буровым Р.С., Буровым В.С. и покупателями.

- об обязании АО "РТ-Регистратор" (далее - компания) списать обыкновенные именные бездокументарные акции общества Агрофирмы в количестве 18 926 штук акций, что составляет 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции общества 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р, в количестве 18 926 штук, с лицевых счетов покупателей и зачислить их солидарно на лицевые счета истцов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Определением от 18.10.2022 суд первой инстанции принял отказ Лотковой Т.В. от иска, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением от 17.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Щуров С.И. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, без исследования письменных доказательств, имающихся в деле. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство заявителя об отложении судебного заседания; ответчики злоупотребляли своими правами.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Щуров С.И. и Лоткова Т.В. являются акционерами общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Согласно выписке из ЕГРЮЛ общества, уставный капитал составляет 36 396 рублей. Номинальная стоимость одной акции общества составляет 1 рубль. Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р.

21 июня 2022 года состоялось собрание акционеров общества, на котором стало известно, что состав акционеров изменился. После смерти генерального директора общества - Бурова С.Г., принадлежащие ему 18 926 штук акций общества, в порядке универсального правопреемства (по наследству) перешли к его сыновьям: Бурову Р.С. и Бурову В.С., которые в дальнейшем продали их по договорам купли-продажи.

Полагая, что в результате заключения договоров нарушено преимущественное право приобретения акций общества, Щуров С.И. и Лоткова Т.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно частям 1 - 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, а зачисления их на счет - приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), суды пришли к выводу об отсутствии нарушенного права Щурова С.И.

Суды установили, по состоянию на 05.07.2022, Щуров С.И. не являлся акционером общества. Из материалов дела следует, что корпоративное и имущественное право Щурова С.И., в защиту которого направлен иск, возникло у него только 13.09.2022, спустя более чем 2 месяца с даты отчуждения акций семьей Буровых в пользу ООО "СтавропольАгроСоюз". Суды пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи акций заключены между акционерами общества, а не с третьим лицом, поскольку на 04.07.2022 ООО "СтавропольАгроСоюз" уже являлось акционером общества, ему принадлежало 80 акций. Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушения преимущественного права Щурова С.И. на приобретение акций общества. Иной правовой интерес в оспаривании сделки, помимо корпоративного, истец не обосновал, в связи с чем в удовлетворении иска правомерно отказано.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют; доводы, опровергающие сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А53-32888/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

В.В. Аваряскин А.А. Твердой