Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф08-11034/23 по делу N А32-11795/2017

г. Краснодар

08 ноября 2023 г.

Дело N А32-11795/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Белецкой Амалии Владиславовны, Белецкого Владислава Владимировича - Левицкого М.В. (доверенность от 02.09.2022), от конкурсного управляющего Слушкина Евгения Юрьевича - Авериной А.М. (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие Колодия Василия Степановича, непубличного акционерного общества "Футбольный клуб "Кубань", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Белецкой Амалии Владиславовны в лице законного представителя Белецкого Владислава Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А32-11795/2017 (Ф08-11034/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) НАО "Футбольный клуб "Кубань" (далее - должник) конкурсный управляющий Слушкин Евгений Юрьевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи транспортных средств.

Определением от 02.12.2019 заявление принято к рассмотрению (спор 26С).

Управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN): WAUZZZ8X1CB009606 от 12.08.2016 заключенного должником и Белецкой А.В.

Определением от 02.12.2019 заявление управляющего к Белецкой А.В. (135-С) о признании сделки недействительной объединено с заявлением управляющего к Колодию В.С. о признании сделок недействительными (26-С) в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением от 25.08.2023, признаны недействительными заключенные 11.08.2016 должником и Колодием В.С. договоры купли-продажи транспортного средства N 11082016/2 и N 11082016/5. Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с Колодия В.С. в пользу должника 1 220 000 рублей. Восстановлена задолженность должника перед Колодием В.С. в размере 350 000 рублей. Признан недействительным заключенный должником и Белецкой А.В. в лице ее законного представителя Белецкого В.В. договор купли-продажи транспортного средства от 12.08.2016 N 12082016/1. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с Белецкой А.В. в лице ее законного представителя Белецкого В.В. денежные средства в сумме 610 000 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Белецкая А.В. в лице законного представителя Белецкого В.В. просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает судебные акты незаконными, вынесенными с нарушением норм материального права, при несоответствии выводам, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела. Белецкий В.В. ссылается на то, что оплата по оспариваемому договору от 12.08.2016 произведена частично посредством выплаты денежных средств Колодием В.С., а частично посредством зачета встречных требований. Посредством взаимозачета с должника сумма по оспариваемому договору оплачена в размере 600 тыс. рублей, что соответствует его рыночной стоимости. Выводы судов об отсутствии встречного представления не советуют действительности. Суд апелляционной инстанции не учел, что поступление денежных средств в кассу должника от Колодия В.С. в сумме 300 тыс. рублей не оспаривалось управляющим. В данном случае имеется лишь одно допустимое доказательство, подтверждающее факт внесения Колодием В.С. денежной суммы в кассу должника - это копия приходного кассового ордера от 16.08.2016 N 144, в свою очередь другая копия приходного кассового ордера от 16.08.2016 N 144 и квитанция к нему не соответствуют требованиям законодательства в части их оформления, т.к. на данных документах отсутствуют подписи главного бухгалтера и кассира. В отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника, учитывая представленные Белецким В.В. доказательств оплаты по спорному договору в полном объеме, в сумме соответствующей рыночной стоимости, определенной судебным экспертом, вывод судов о наличии оснований для признания сделки недействительной является незаконным.

В отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Белецких поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва.

Суд рассматривает кассационную жалобу в пределах доводов кассационной жалобы о законности вынесенных судебных актов в отношении Белецкой А.В.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением от 17.12.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Евгений Юрьевич.

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено следующее.

Должник (продавец) и Колодий В.С. (покупатель) 11.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 11082016/2, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство: Audi A8L, год выпуска 2004, идентификационный номер (VIN) WAUML44E04N 019823.

Стоимость транспортного средства составляет 200 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора). По акту приема-передачи от 11.08.2016 автомобиль передан Колодию В.С., 18.08.2016 ГИБДД совершены регистрационные действия по смене собственника.

Должник (продавец) и Колодий В.С. (покупатель) 11.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 11082016/5, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство: Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ8X1BB084465. Стоимость транспортного средства составляет 150 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора). По акту приема-передачи от 11.08.2016 автомобиль передан Колодию В.С.

Должник (продавец) и Колодий В.С. (покупатель) 11.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 11082016/1, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство: Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ8X1CB009606. Стоимость ТС составляет 300 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора).

Кроме того, 12.08.2016 должником (продавец) и Белецкой А.В. в лице ее законного представителя Белецкого В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 12082016/1, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство: AUDI A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ8X1CB009606 (т.е. тот же автомобиль, что и в заключенном с Колодием В.С. договоре N 11082016/1). Стоимость ТС составляет 600 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора).

В ходе рассмотрения сделки Белецкий В.В. и Колодий В.С. пояснили, что фактически, передача транспортного средства по договору от 11.08.2016 N 11082016/1 Колодию В.С. не осуществлялась в связи с тем, что цена сделки (300 000 рублей) не соответствовала рыночной стоимости. Колодию В.С. возвращены оплаченные денежные средства и на следующий день договор заключен с Белецким В.В. по рыночной стоимости - 600 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались статьями 65, 68, 71 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации".

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 11.08.2016 и 12.08.2016, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (10.08.2017), таким образом, действительность оспариваемых договоров в рамках настоящего спора подлежит оценке применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства оплаты по оспариваемой сделке, суды установили ее безденежность.

Должник и Колодий В.С. 11.08.2016 заключили договор купли-продажи N 11082016/1, согласно которому стороны предусмотрели отчуждение транспортного средства Ауди А1 по цене 300 000 рублей. Однако в последующем стороны отказались от договора. Отсутствие фактических правоотношений по договору от 11.08.2016 N 11082016/1 подтверждается заключением на следующий день договора от 12.08.2016 N 12082016/1 с Белецкой А.В. в лице ее законного представителя Белецкого В.В., а также регистрацией указанного договора в ГИБДД.

Согласно договору купли-продажи от 12.08.2016 N 12082016/1 стороны установили, что стоимость транспортного средства составляет 600 000 рублей (пункт 3 договора). Из поступившего в материалы дела заключения эксперта N А32-11795/2017-56/50-Б/19-26-С,135-С, проведенного на основании определения суда от 09.11.2020, следует, что рыночная стоимость транспортного средства Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ8X1CB009606 составляла 610 000 руб.

Соответственно, установленная договором от 12.08.2016 цена транспортного средства соответствует его рыночной стоимости.

Между тем суды установили следующее.

Суды отметили, что пунктом 4 договора предусмотрено осуществление оплаты путем внесения покупателем денежных средств в кассу или путем перечисления на расчетный счет. При этом из пояснений конкурсного управляющего следует, что поступление денежных средств от Белецкой А.В. в лице ее законного представителя Белецкого В.В. не отражено ни в кассовой книге, ни в выписке по расчетному счету, ни в документах налоговой отчетности.

Исследовав факт внесения Колодием В.С. денежных средств в кассу за транспортное средство Ауди А1, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела представлено две копии приходных кассовых ордеров: - копия приходного кассового ордера и квитанции к ПКО (т. 2, л. д. 170) от 16.08.2016 за номером 144, согласно которой Колодий В.С. внес в кассу должника денежные средства в размере 300 000 рублей, в том числе НДС 0 рублей с основанием "договор от 11.08.2016 N 11082016/1 купли-продажи транспортного средства". Данный приходный кассовый ордер и квитанция к нему не содержат подписей главного бухгалтера и кассира; - копия приходного кассового ордера (т. 5, л. д. 25) без квитанции от 16.08.2016 за номером 144, согласно которой Колодий В.С. внес в кассу должника денежные средства в размере 300 000 рублей в том числе НДС 45 762 рубля 71 копейки с основанием "договор от 11.08.2016 N 11082016/1 купли-продажи транспортного средства". Данный приходный кассовый ордер подписан главным бухгалтером и кассиром.

Из представленных копий приходных кассовых ордеров и квитанции к одному из них следует, что они не соответствуют друг другу в части указания суммы НДС и наличия подписей главного бухгалтера и кассира. Оригинал приходного кассового ордера в материалы дела не представлен.

Документом, подтверждающим факт внесения наличных денежных средств в кассу организации, является, по общему правилу, квитанция к приходному кассовому ордеру, заверенная печатью (штампом) и подписанная главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Суд апелляционной инстанции установил, что Белецкий В.В.(бывший финансовый директор должника) не обосновал факт получения им копии приходного кассового ордера, а представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.08.2016 N 144 (т. 2, л.д. 170) не подписана ни главным бухгалтером, ни кассиром, т.е. оформлена в нарушение установленного порядка и не подтверждает факт внесения денежных средств. Более того, денежные средства Колодием В.С. согласно расписке получены от Белецкого В.В. 12.08.2016, в то время когда якобы внесены в качестве оплаты по договору от 11.08.2016, от которого стороны отказались 16.08.2016. Соответственно, на момент заявленной передачи денежных средств в адрес Колодия В.С., последним еще не были внесены деньги в кассу, а представленные в материалы дела документы хронологически не сопоставимы с заявленными Белецким В.В. доводами.

На основании изложенного, представленные в материалы дела документы о передаче денежных средств от Белецкого В.В. - Колодию В.С. (расписка от 12.08.2016) не могут быть признаны доказательствами оплаты по оспариваемому договору.

Кроме того, представленные в материалы дела документы не подтверждают факт зачета встречных однородных требований и погашения задолженности по выплате заработной плате.

Суды установили, что из расчетных листков следует, что уменьшения задолженности по заработной плате в связи с зачетом фактически не произошло. Так, на начало августа 2016 года задолженность перед Белецким В.В. по заработной плате составляла 2 700 050 рублей 60 копеек. За август начисления по заработной плате составили 287 483 рублей, выплаты Белецкому В.В. на расчетный счет и через кассу - 2 479 940 рублей 60 копеек, НДФЛ - 37 373 рублей. На конец периода задолженность по заработной плате составила 470 220 рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие оплаты по договору от 12.08.2016 со стороны Белецкого В.В., суды пришли к обоснованному выводу о об удовлетворении заявленных требований.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов в обжалуемой части и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А32-11795/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко