Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 февраля 2024 г. N 305-ЭС24-63 по делу N А41-100636/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 февраля 2024 г. N 305-ЭС24-63 по делу N А41-100636/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ЛД Инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу N А41-100636/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛД Инвест" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу по производству и переработке бумаги "Караваево" (далее - Компания) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Компании от 17.10.2022 об избрании генеральным директором Зайцева Валерия Борисовича сроком на пять лет.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 52, 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также на наличие существенных нарушений при созыве и проведении собрания.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 18.04.2022 по договорам займа между Обществом и Андроповым В.П., содержащим условие об альтернативном исполнении обязательств (возврат суммы займа или передача ценных бумаг - акций Компании), 29.09.2022 Андроповым В.П. переданы Обществу 8191 обыкновенная именная акций Компании (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг от 05.04.2018 номер 1-01-04125-А), что составляет 34,99% голосующих акций.

Согласно пункту 2.4 договора займа, в случае зачисления акций Компании на лицевой счет Общества после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров Андропов В.П. представляет кандидатов для избрания в органы управления и контроля Компании, а также голосует в соответствии с указаниями Общества.

Андроповым В.П. 03.10.2022 получено уведомление о проведении внеочередного общего собрания Компании в форме заочного голосования с вопросом повестки дня - об избрании генеральным директором Зайцева В.Б. сроком на пять лет.

Согласно уведомлению дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в собрании - 22.09.2022, дата окончания приема заполненных бюллетеней - 17.10.2022.

Андропов В.П. 03.10.2022 сообщил Обществу о получении уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров Компании.

Уведомлением от 06.10.2022 Общество сообщило Андропову В.П. о необходимости голосования на общем собрании акционеров 17.10.2022 по вопросу повестки дня, выбрав вариант голосования - против.

Андроповым В.П. 07.10.2022 заполнен бюллетень для голосования в соответствии с указаниями Общества, который направлен в адрес Компании.

Далее 17.10.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Компании, на котором было принято решение об избрании генеральным директором Зайцева В.Б. сроком на пять лет.

Согласно оттиску календарного штемпеля на почтовом конверте, уведомление о проведении общего собрания акционеров Компании направлено акционерам 23.09.2022, то есть за 23 дня до даты проведения собрания.

В соответствии с пунктом 9.11.11 Устава Компании избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Ссылаясь на то, что Компания направила уведомление о проведении общего собрания акционеров с нарушением срока извещения о дате проведения собрания, чем лишила акционеров возможности реализовать право на представление кандидатов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 163, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 49, 52, 55, 57 Закона N 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в пунктах 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии нарушения принятым решением прав и законных интересов Общества, учитывая при этом надлежащее извещение Андропова В.П. о времени и месте проведения собрания, наличие кворума, а также то, что голосование последнего не могло повлиять на результаты, а допущенные нарушения не являются существенными.

Судами также отмечено, что Зайцев А.В. направил в Совет директоров Компании предложение своей кандидатуры в форме произвольного обращения, информация об истечении в 2022 году срока действия полномочий генерального директора была опубликована в открытом доступе, а непосредственным инициатором проведения внеочередного общего собрания, утверждения повестки дня и кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа являлся Совет директоров Компании.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛД Инвест" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова