Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2023 г. N Ф08-11651/23 по делу N А63-18768/2020

г. Краснодар

16 ноября 2023 г.

Дело N А63-18768/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Сизова А.М. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А63-18768/2020 (Ф08-11651/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод осевых агрегатов" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Ляхов А.П. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об обязании учредителя должника Сизова А.М. передать ему по акту приема-передачи следующее имущество: спектрометр эмиссионный; транспортное средство марки КИА CD (CEED), VIN XWEH2514GK0000084.

В ходе рассмотрения обособленного спора от ООО "Национальный лизинг" в суд поступило ходатайство о привлечении к рассмотрению заявления конкурсного управляющего Искуменко А.К. и Губки А.В. и отложении рассмотрения заявления.

Определением суда от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2023, в удовлетворении ходатайств ООО "Национальный лизинг" отказано; заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично; Сизов А.М. обязан в течение пяти дней с момента получения данного определения передать конкурсному управляющему по акту приема-передачи транспортное средство "КИА CD (CEED)" (с приложением регистрационных документов); в удовлетворении требований об истребовании Спектрометра эмиссионного Спас 05 отказано.

В кассационной жалобе Сизов А.М. просит отменить судебные акты. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что им внесен выкупной платеж за спорный автомобиль и в обеспечении исполнения перед ним должником требований на 325 тыс. рублей. В случае банкротства должника в процедуре наблюдения удерживаемая вещь по аналогии с закладом подлежит сохранению во владении кредитора и должна быть возвращена в конкурсную массу в процедуре, предполагающей обращение взыскания на имущество должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 16.12.2020 заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением суда от 01.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Ляхов А.П.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об обязании учредителя должника Сизова А.М. передать ему по акту приема-передачи следующее имущество: спектрометр эмиссионный; транспортное средство марки КИА CD (CEED), VIN XWEH2514GK0000084. В обоснование заявления об истребовании транспортного средства конкурсный управляющий должника указывает на уклонение учредителя должника Сизова А.М. от передачи транспортного средства и спектрометра эмиссионного, что препятствует исполнению обязанностей конкурсным управляющим и приводит к затягиванию сроков процедуры конкурсного производства, а также приводит к невозможности соразмерности удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением об истребовании транспортного средства.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обеспечить передачу материальных ценностей. Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации N 308-ЭС21-12178 (2) от 24.12.2021, поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.

В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.д.

При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование управляющего следует квалифицировать как виндикационный иск, поскольку к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находилось во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Суды установили, что ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 03.10.2018 N 2002 СТ-ЗОА/01/2018 на передачу во временное владение и пользование имущества: "КИА CD (CEED)", VINXWEH2514GK0000084. Договор лизинга расторгнут в связи с несвоевременной оплатой лизинговых платежей с направлением уведомления-требования о расторжении договора лизинга от 24.08.2020 исх.N И01/37431-20. Согласно платежному поручению от 02.10.2020 N 40068404 Сизов А.М. осуществлен платеж в размере 345 546 рублей 02 копеек с назначением платежа "оплата за ООО "Завод осевых агрегатов" выкупного платежа по договору лизинга N 2002 СТ-ЗОА/01/2018". В связи с оплатой суммы закрытия лизинговой сделки по договору лизинга предмет лизинга выкуплен лизингополучателем, что подтверждается договором от 14.10.2020 N 2002СТЗОА/10/2020, заключенным между ООО "РЕСО-Лизинг" и должником.

Договор купли-продажи ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодателем) и Сизовым А.М. не заключался, и владение на автомобиль ему не передавалось. При этом суды отметили, что участвующие в деле лица не оспаривают, что спорное транспортное средство находится у Сизова А.М. Учитывая данное обстоятельство и отсутствие доказательств наличия оснований для его удержания и не передачи конкурсному управляющему должником, суды пришли к верному выводу об удовлетворении требований в этой части.

Отклоняя довод ответчика о том, что суды не учли внесение Сизовым А.М. выкупного платежа в размере 325 тыс. рублей, в связи с чем, спорный автомобиль удерживается последним в счет обеспечения своих обязательств, суды указали на отсутствие доказательств, подтверждающих переход прав и обязанностей лизингополучателя к Сизову А.М.; отсутствие договора цессии между сторонами, как и доказательств наличия письменного согласия на уступку прав лизингополучателя.

Суды отметили, что в связи с оплатой суммы закрытия лизинговой сделки по договору лизинга предмет лизинга выкуплен лизингополучателем, что подтверждается договором от 14.10.2020 N 2002СТЗОА/10/2020, заключенным ООО "РЕСО-Лизинг" и должником. При этом договор купли-продажи лизингодателем и Сизовым А.М. не заключался, и владение на автомобиль ему не передавалось.

Принимая во внимание положения пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав кредитора к третьему лицу, погасившему задолженность должника, суды верно указали, что уплата Сизовым А.М. одного платежа в пользу лизингодателя в силу приведенных выше норм права и условий договора лизинга не может привести к возникновению у него прав на предмет лизинга - спорный автомобиль.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А63-18768/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова