Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2023 г. N Ф08-6965/23 по делу N А32-57671/2022

г. Краснодар

20 ноября 2023 г.

Дело N А32-57671/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - акционерного общества "Ровненский элеватор" (ИНН 2344007569, ОГРН 1022304420709), ответчика - акционерного общества "Молочно откормочный комплекс "Братковский"" (ИНН 2335012072, ОГРН 1022304011806), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Молочно откормочный комплекс "Братковский"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А32-57671/2022, установил следующее.

АО "Ровненский элеватор" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Молочно откормочный комплекс "Братковский"" (далее - компания) о взыскании 733 600 рублей пеней, 3 275 000 рублей неустойки, 17 227 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2023, исковые требования удовлетворены частично.

С компании в пользу общество взыскано 3 275 000 рублей неустойки, распределены судебные расходы, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу, что компания, в нарушение принятых по договору поставки обязательств, не осуществила поставку товара в согласованный договором срок в полном объеме, вследствие чего на стороне компании возникло обязательство по уплате неустойки за неисполнение договорного обязательства.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными.

Из представленных истцом в материалы дела документов не следует, что спорный договор купли-продажи (поставки) сельскохозяйственной продукции от 25.08.2022 N Р-275 заключен, поскольку, спорный договор и спецификация от 29.08.2022 N 1 подписаны неуполномоченным на то лицом. Истцом не представлены доказательства одобрения уполномоченным органом ответчика спорной сделки. Более того, факт неодобрения спорной сделки подтверждается и тем обстоятельством, что представитель ответчика в судебных заседаниях ни в письменной, ни в устной форме не ходатайствовал о снижении размера неустойки, поскольку исходил из того, что спорный договор является незаключенным, следовательно, установленный спорным договором размер неустойки с ответчиком не согласовывался и взыскание ее в пользу истца является незаконным независимо от размера. Ответчик не имел возможности отказаться от поступивших на его расчетный счет денежных средств в одностороннем порядке, после выяснения обстоятельств, при которых указанные средства поступили на счет ответчика, они были возвращены на расчетный счет истца и приняты им без возражений. Истец, подавая иск, злоупотребляет правом, действуя недобросовестно, поскольку установив в спорном договоре завышенный размер неустойки, в дальнейшем использует право на подачу иска, как получение необоснованной выгоды.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Определением председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2023 в составе суда произведена замена судьи Афониной Е.И. в связи с нахождением в очередном трудовом отпуске на судью Артамкину Е.В.

Определением председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.10.2023 в составе суда произведена замена судьи Артамкиной Е.В. в связи с нахождением в очередном трудовом отпуске на судью Коржинек Е.Л.

Определением председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2023 в составе суда произведена замена судьи Коржинек Е.Л. в связи с нахождением на больничном на судью Аваряскина В.В.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 25.08.2022 компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи (поставки) сельскохозяйственной продукции N Р-275, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию урожая 2021 - 2022 годов, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Наименование, количество, сорт, класс, цена, срок и условия оплаты, а также срок и условия поставки товара будут определяться сторонами в дополнительных соглашениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1., 1.2 договора).

Спецификацией от 29.08.2022 N 1 стороны согласовали поставку пшеницы урожая 2022 г., срок поставки товара по 12.09.2022, количество - 1 000 тонн, покупатель производит предоплату в размере 13 100 000 рублей.

Во исполнение условий спецификации общество платежными поручениями от 31.08.2022 N 2369, от 31.08.2022 N 2383, от 02.09.2022 N 2401 перечислило компании аванс (предоплату) за товар в общей сумме 13 100 000 рублей.

02 сентября 2022 года компания направила в адрес общества письмо N 542, в котором сообщило о недействительности заключенного договора и платежными поручениями от 05.09.2022 N 948, от 06.09.2022 N 954, от 07.09.2022 N 956 возвращены авансовые платежи общества в полном объеме.

Таким образом, общество пришло к выводу об отказе компании от исполнения договора.

Поскольку обязательства по поставке товара компания не исполнила, требования об оплате неустойки и процентов оставила без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 510 Гражданского кодекса доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, на определенных в договоре условиях (пункт 1). Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 названного Кодекса).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса).

Положения статей 309 и 310 Гражданского кодекса определяют, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 5.1 договора, в случае нарушения продавцом сроков поставки товара, непоставки товара, продавец уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае, если поставка полностью или частично не состоялась по вине продавца, а также в случае отказа от выполнения обязательств по поставке товара, продавец обязан уплатить покупателю штрафную неустойку в размере 25% от общей стоимости недопоставленного товара.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, принимая во внимание отказ от выполнения обязательств по поставке товара в полном объеме, суды пришли к выводу о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора, в сумме 3 275 000 рублей (13 100 000 х 25%), оснований для удовлетворения требований в остальной части суды не усмотрели.

В части отказа в удовлетворении исковых требований суд кассационной инстанции выводы судов не проверяет, поскольку компания судебные акты в данной части не обжалует, доводы кассационной жалобы не содержат несогласия с выводами судов в указанной части.

Доводы компании о незаключенности спорного договора ввиду подписания его неуполномоченным лицом были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Суды указали, что подпись директора общества на спорном договоре и спецификации скреплена (удостоверена) печатью ответчика. Наличие печати юридического лица на спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны представленные истцом договор и спецификация. Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск ее неправомерного использования другими лицами. Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на документах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09). Доказательств выбытия печати по вине третьих лиц в материалы дела не представлено. С заявлением о фальсификации спорных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса, компания не обращалась. Таким образом, подписание спорных документов не директором, с учетом проставления на них оттиска печати компании и отсутствия доказательств ее выбытия из обладания компании в результате противоправных действий третьих лиц, само по себе не может свидетельствовать о фиктивности договора и спецификации.

Между тем, в апелляционной жалобе на решение суда от 27.02.2023 по данному делу, компания заявляла доводы о том, что общество, подавая иск, злоупотребляет правом, действуя недобросовестно, поскольку установив в спорном договоре завышенный размер неустойки, в дальнейшем использует право на подачу иска, как получение необоснованной выгоды.

Однако, оценку суда апелляционной инстанции указанные доводы компании не получили. Суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Предметом заявленных обществом требований является взыскание с компании, в том числе неустойки за односторонний отказ от исполнения обязательства по поставке товара, предусмотренного пунктом 5.2 договора; размер такой неустойки равен 25% от общей стоимости недопоставленного товара.

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Выплата денежной суммы, предусмотренной данной нормой, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон не допускает противоправного поведения в отношении другой.

Однако рассматриваемая мера имеет своей целью компенсировать стороне ее имущественные потери, связанные с выбором другой стороны, сделанным в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства.

Это означает, что предусмотренная пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса денежная сумма должна быть в целом соразмерна имущественным потерям кредитора, ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, что в данном случае образует пределы свободы договора.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если будет доказано очевидное несоответствие размера данной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса вправе отказать в ее взыскании полностью или частично.

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в которых отмечено, что на основании статьи 10 Гражданского кодекса с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

Таким образом, принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден и при одностороннем прекращении (изменении) обязательства.

Несоразмерность упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, если она носит очевидный характер, может являться основанием для вывода о недобросовестности кредитора, требующего ее внесения, и влечет необходимость разрешения судом вопроса о снижении денежной суммы в конкретном споре.

Между тем судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы обстоятельства соответствия (несоответствия) предусмотренного договором размера компенсации (неустойки), который равен 25% от общей стоимости недопоставленного товара, размеру неблагоприятных последствий, вызванных отказом от исполнения договора, не исследовались и не устанавливались; доводы компании о недобросовестности действий истца по установлению в договоре завышенного размера неустойки за односторонний отказ от исполнения обязательства не оценивались.

Частью 1 статьи 268 Кодекса предусмотрено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Поскольку суд апелляционной инстанции, не дал оценку всем доводам, приведенным компанией в апелляционной жалобе, недостаточно исследовал фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия правильного судебного акта, постановление апелляционной инстанции от 19.05.2023 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, выяснить и исследовать фактические обстоятельства по делу, оценить представленные доказательства и доводы участвующих лиц, как в отдельности, так и в их совокупности, учитывая положения норм главы 7 Кодекса, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А32-57671/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников