Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2023 г. N Ф08-12009/23 по делу N А53-6319/2017

г. Краснодар

01 декабря 2023 г.

Дело N А53-6319/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация", от Зайченко Светланы Валентиновны и Яшкиной Натальи Владимировны - Власовой А.А. (доверенности от 17.11.2021 и 03.02.2023), от Змановского Владимира Николаевича - Коробейникова И.С. (доверенность от 14.12.2022), в отсутствие Гранюкова Николая Ивановича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Зайченко Светланы Валентиновны и Яшкиной Натальи Владимировны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А53-6319/2017 (Ф08-12009/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юггидромеханизация" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился Гранюков Николай Иванович с заявлением о разрешении разногласий.

Определением от 19.04.2023 разрешены разногласия между конкурсным управляющим должника Стороженко С.В., участниками и бывшими участниками должника: установлена очередность распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, между участниками и бывшими участниками должника пропорционально их доле участия: Гранюкова Н.И. - 10,00%, Яшкиной Н.В. - 15,00%, Димитровой Л.В. - 15,00%, Лапина А. В. - 10,00%; Змановского В.Н. - 20,00%, Зайченко С.В. - 30,00%.

Постановлением от 19.09.2023 определение изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Разрешить разногласия между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" Стороженко С.В., участниками и бывшими участниками ООО "Юггидромеханизация". Установить очередность распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Юггидромеханизация", следующим образом: требования Змановского В.Н. и Димитровой Л.В. о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале должника подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; требования остальных участников и бывших участников общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" подлежат удовлетворению пропорционально их доле участия в уставном капитале общества, а именно: Гранюкова Н.И. - 10,00%, Яшкиной Н.В. - 15,00%, Лапина А.В. - 10,00%; Зайченко С.В. - 30,00%".

В кассационной жалобе Яшкина Н.В. и Зайченко С.В. просят изменить судебные акты и изложить резолютивную часть в следующей редакции: "1) Применить в отношении Гранюкова Н.И. правила статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключить Гранюкова Н.И. из состава лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. 2) Требования остальных участников и бывших участников ООО "Юггидромеханизация" подлежат удовлетворению пропорционально их доле участия в уставном капитале общества, а именно:

Змановского В.Н. - 20%, Яшкиной Н.В. - 15, 00%, Лапина А.В. -10,00%, Зайченко С.В. - 30,00%, Димитровой Л.В. - 15%". Податели жалобы, ссылаясь на признаки преднамеренного банкротства должника, которые образовались в то время, когда руководителем должника являлся Гранюков Н.И., который привел должника к банкротству, считают, что поведение последнего недобросовестно, в связи с чем Гранюков Н.И. утратил право на получение имущества должника.

В отзыве Змановский В.Н. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 27.07.2021 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Стороженко Сергей Владимирович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 02.02.2023 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление Гранюкова Н.И. о разрешении разногласий в части установления очередности распределения денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, между участниками названного общества, пропорционально их доле участия: Гранюкову Н.И. - 10,00%, Яшкиной Н.В. - 15,00%, Димитровой Л.В. - 15,00%, Лапину Л. В. - 10,00%, Змановскому В.Н. - 20,00%, Зайченко С.В. - 30,00%.

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица администрацией города Ростова-на-Дону 27.02.1998 за основным государственным регистрационным номером 1026103720224.

До октября 2014 года участниками должника являлись Гранюков Н.И. - 10,00%, Яшкина Н.В. - 15,00%, Димитрова Л.В. - 15,00%, Лапина Л. В. - 10,00%, Змановский В.Н. - 10,00%, Чернов Е.П. - 10 %, Зайченко С.В. - 30,00%.

3 октября 2014 года Змановский В.Н. и Чернов Е.П. обратились к должнику с письменными заявлениями о выходе из состава участников общества и требованием выдать в натуре имущество по стоимости равной действительной стоимости доли их участия.

В Уставе должника срок выплаты действительной стоимости доли не указан, следовательно, общество должно было выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев с момента перехода доли обществу, соответственно, до 12.01.2015 включительно с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку должник не исполнил свои обязанности по выплате действительной стоимости доли, 06.02.2015 Змановский В.Н. обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

4 апреля 2016 года Чернов Е.П. по договору уступки прав требования передал Змановскому В.Н. право требования действительной стоимости доли в размере 10% уставного капитала должника, в том числе все права связанные с вышеуказанным уступаемым правом требования (взыскание процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение мер ответственности за несвоевременный возврат задолженности и т.п.), право требования индексации присужденных сумм по день фактического исполнения по статье 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право требования ущерба в результате бездействия судебного пристава-исполнителя, право требования понесенных цедентом издержек, обусловленных судебным разбирательством по делу N А53-2532/2015 о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2016 по делу N А53-2530/2015 с должника в пользу Змановского В.Н. взыскано 50 762 330 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале должника. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 решение арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2016 изменено в части размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей взысканию с должника в пользу Змановского В.Н. Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлена обязанность должника выплатить Змановскому В.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале общества которая по состоянию на 30.10.2014 определена в размере 29 676 444 рублей.

В рамках дела N А53-13468/2019 с должника в пользу Змановского В.Н. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2015 по 31.01.2018 в размере 8 135 999 рублей 77 копеек. Основанием для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами послужило неисполнение должником обязанности по выплате действительной стоимости доли, принадлежащей Змановскому В.Н. и Чернову Е.П.

Также Димитрова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к должнику о взыскании 7 919 100 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 435 500 рублей невыплаченной прибыли по итогам работы общества в 2013 году.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2016 производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения. В связи с неисполнением должником условий мирового соглашения Димитрова Л.В. обратилась с суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения от 28.04.2016, который был выдан 30.05.2016.

Указывая на то, что нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат положений, предоставляющих какой-либо приоритет в удовлетворении требований лиц, ранее являвшихся участниками общества, по сравнению с действующими его участниками, требования таких лиц, подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов, заявитель обратился с настоящим заявлением о разрешении разногласий в суд.

Изменяя определение первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 2, 23, 26, 148 Закона о банкротстве, статьями 1, 63, 401, 404, 406, 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что требования вышедших участников на получение действительной стоимости доли подтверждены судебными актами.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2021 по делу N А53-6319/2017 требования Змановского В.Н. о взыскании 20 процентов действительной стоимости доли в уставном капитале должника и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 812 443 рублей 77 копеек признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Также мировым соглашением удовлетворены требования Димитровой Л.В. о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 889 617 рублей, дивидендов в размере 385 236 рублей, а всего в размере 7 274 853 рублей.

Суд апелляционной инстанции учел доводы, приведенные в апелляционной жалобе, и правомерно пришел к выводу о том, что Змановский В.Н. и Димитрова Л.В. вышли из состава участников до начала имущественного кризиса должника.

Относительно Зайченко С.В., Яшкиной Н.В. и Лапина А.В. суд апелляционной инстанции установил, что указанные лица вышли из состава участников после наступления неплатежеспособности должника в 2017 году.

Рассматривая доводы о необоснованности получения Гранюковым Н.И. имущества должника, суд апелляционной инстанции учел обстоятельства, изложенные в определении Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2019 по делу N А53-6319/2017, оставленном без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2019, принял во внимание наличие признаков преднамеренного банкротства должника, неосуществление им хозяйственной деятельности еще за 6 месяцев до увольнения Гранюкова Н.И. и наращивание задолженности в том числе в пользу аффилированных с Гранюковым Н.И. лиц, что и привело к инициированию процедуры банкротства, и пришел к выводу, что несмотря на указанные обстоятельства, доказательства привлечения Гранюкова Н.И. к уголовной ответственности, либо субсидиарной ответственности по обязательствам должника в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд апелляционной инстанции отклонил доводы Яшкиной Н.В. и Зайченко С.В. о необходимости применения в отношении Гранюкова Н.И. правил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателей жалобы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального и материального права судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А53-6319/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко Ю.О. Резник