Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф08-11909/23 по делу N А63-5505/2020

г. Краснодар

07 декабря 2023 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., в отсутствие в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Техноставприцеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620) - Зенченко Д.В., общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лизинг" (ИНН 7708322921, ОГРН 1177746777504), общества с ограниченной ответственностью "Мани Капитал Лизинг" (ИНН 7705303688, ОГРН 1037700181012), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Техноставприцеп" - Зенченко Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А63-5505/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Техноставприцеп (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными платежей в сумме 5 214 234 рубля 85 копеек, уплаченных должником по договору лизинга от 06.04.2018 N НЛК/КРД-07567/ДЛ, и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Мани Капитал Лизинг" возвратить должнику названную сумму (уточненные требования).

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на доказанность совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

В отзыве ООО "Мани Капитал Лизинг" просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 21.04.2020 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 11.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, ООО "Национальная лизинговая компания" (с 12.08.2021 изменено наименование на ООО "Мани Капитал Лизинг", лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 06.04.2018, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести у выбранного лизингополучателем продавца и передать во временное владение и пользование автомобиль марки MERCEDES-BENZ V 250D 4MATIC, 2017 г. в., VIN WDF44781313322104 (далее - автомобиль), а лизингополучатель обязался уплатить лизинговые платежи в размере 7 916 405 рублей 12 копеек, в том числе, аванс в размере 1 855 тыс. рублей. Должник во исполнение условий договора лизинга перечислили лизингодателю 5 227 484 рубля 85 копеек.

ООО "Мани Капитал Лизинг" (цедент) и ООО "Национальный лизинг" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 31.12.2019, согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) по договору лизинга от 06.04.2018 с передачей права собственности на предмет лизинга. Как установили суды, 08.07.2020 транспортное средство, являющееся предметом лизинга, поступило во владение ООО "Национальный лизинг", 31.07.2020 транспортное средство выбыло из владения ООО "Национальный лизинг".

Управляющий, ссылаясь на наличие оснований для оспаривания сделок, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон банкротстве), обратился с заявлением о признании недействительными названных платежей и применении последствий недействительной сделок в виде возврата уплаченной суммы по договору лизинга в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", далее - Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Как следует из разъяснений в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 постановления N 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

В силу пункта 36 Обзора во избежание двойного удовлетворения требований лизингодателя после фактического возврата предмета лизинга производится корректировка реестра. По смыслу пункта 3 статьи 15 досрочное расторжение договора лизинга и возврат предмета лизинга от лизингополучателя являются правами лизингодателя, которые реализуются по усмотрению последнего, что, как правило, связано с оценкой лизингодателем целесообразности принятия им собственных мер по продаже предмета.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, должник использовал предмет лизинга и вносил лизинговые платежи в соответствии с установленным графиком платежей, полностью лизинговые платежи, а также выкупная стоимость должником не внесены, право собственности на предмет лизинга не перешло к должнику-лизингополучателю. Управляющий не обосновал, в чем в данном случае выразилось причинение вреда кредиторам должника при внесении им лизинговых платежей, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о заключении договора лизинга на нерыночных условиях. Наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.

Стороны не лишены возможности при наличии необходимости установить сальдо встречных обязательств и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, принимая во внимание, что в кассационной жалобе управляющий указал на обращение ООО "Национальный лизинг" с заявлением о корректировке включенных в реестр требований, в том числе, требования, вытекающего из договора лизинга от 06.04.2018.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Взыскать с ООО "Техноставприцеп" (ИНН 2635228192) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева М.В. Посаженников