Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2023 г. N Ф08-12072/23 по делу N А25-2717/2019

г. Краснодар

13 декабря 2023 г.

Дело N А25-2717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) - Пекиловой Н.В. (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (ИНН 0917024299, ОГРН 1130917002743) - Васильева С.В., представителя участников должника Урусова Б.М., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу представителя участников должника Урусова Б.М. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу N А25-2717/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "ЮгТрансСтрой" (далее - должник) ПАО "Промсвязьбанк" обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов АО "Московский индустриальный банк" (далее - АО "МИнБанк") на ПАО "Промсвязьбанк".

Определением от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе представитель участников должника просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каком размере и по каким обязательствам ПАО "Промсвязьбанк" переданы права и обязанности АО "МИнБанк".

В отзыве ПАО "Промсвязьбанк" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ПАО "Промсвязьбанк" повторил доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Как видно из материалов дела, определением от 28.02.2020 признаны обоснованными требования АО "МинБанк", введено наблюдение, требования АО "МинБанк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 3 076 769 рублей 55 копеек процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам об ипотеке от 02.09.2016 05.06.2017; решением от 24.09.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 06.10.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования АО "МИнБанк" в размере 2 068 903 556 рублей 13 копеек основного долга, 852 462 379 рублей 95 копеек процентов, 221 039 736 рублей 66 копеек санкций; определением от 10.03.2021 изменен статус требований АО "МинБанк" в части 3 076 769 рублей 55 копеек процентов за пользование кредитом, включенных в реестр, как обеспеченных залогом имущества должника по договорам ипотеки от 02.09.2016 и 05.06.2017, на требования, не обеспеченные залогом имущества должника и подлежащие удовлетворению в третью очередь.

ПАО "Промсвязьбанк" обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника АО "МинБанк" на его правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк", ссылаясь на реорганизацию АО "МИнБанк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк".

В материалы дела представлено решение единственного акционера АО "МИнБанк" от 23.03.2023 о реорганизации АО "МИнБанк" в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк", договор о присоединении, передаточный акт. В ЕГРЮЛ внесены записи о завершении реорганизации АО "МИнБанк" в форме присоединения к ПАО ""Промсвязьбанк", а также о прекращении деятельности юридического лица АО "МИнБанк" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО "Промсвязьбанк".

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. В силу пункта 4 названной статьи при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Суды, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 57, 58 ГК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для замены в реестре требований кредиторов должника АО "МИнБанк" на его правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк". Выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам обособленного спора и сделаны с правильным применением норм материального права.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу N А25-2717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников