Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф08-13321/23 по делу N А53-41489/2022

г. Краснодар

07 февраля 2024 г.

Дело N А53-41489/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Чебанова Олега Аркадьевича - Прокопенко Д.А. (доверенность от 15.10.2022), в отсутствие ответчика - Пак Михаила Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "Техсервис", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Чебанова Олега Аркадьевича на решение Арбитражного суд Ростовской области от 26.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А53 - 41489/2022, установил следующее.

Чебанов Олег Аркадьевич (далее - истец, Чебанов О.А.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Пак Михаилу Леонидовичу (далее - ответчик, Пак М.Л.) о взыскании с Пак Михаила Леонидовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" убытков в размере 2599224,26 рублей (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техсервис" (далее - общество, ООО "Техсервис").

Протокольным определением суда от 01.03.2023 к участию в деле в качестве материального истца привлечено ООО "Техсервис".

Решением суда от 26.07.2023, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 27.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истцом не доказана совокупность условий для привлечения руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, а именно недобросовестность и неразумность действий директора общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" Пак М.Л., факт причинения убытков; довод истца о предполагаемой возможности заключения обществом процентного займа с кем-либо не может служить основанием для привлечения ответчика к ответственности, поскольку он построен на предположениях, а не фактических обстоятельствах, т.е. отсутствуют необходимые условия применения ответственности в форме возмещения убытков (упущенной выгоды) в настоящем деле.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новое решение об удовлетворении требований о взыскании с Пака Михаила Леонидовича в пользу ООО "Техсервис" убытков в размере 2599224,26 рублей. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанции сочли, что истец не представил доказательств неразумности или недобросовестности действий ответчика, однако такой вывод сделан без учёта фактических обстоятельств дела. Предоставление контрагенту длительной отсрочки платежа без встречного предоставления с его стороны лишило общество права требовать уплаты причитающейся суммы в изначально установленный срок; продление срока оплаты лишило общество возможности требовать уплаты соответствующих штрафных санкций, на которые оно смогло бы претендовать.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Техсервис" (далее - Общество) создано 03.04.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН 1152362000317.

Участниками общества являются Коровайко А.Б. с 13.11.2015, которой принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%, и Чебанов О.А. с 20.05.2021, которому принадлежит доля в размере 50%.

17.12.2018 между ООО "Техсервис" и индивидуальным предпринимателем Давыдовым Максимом Леонидовичем заключен договор уступки прав требования, по условиям которого общество уступило Давыдову М.Л. права требования к ЗАО "Кавказ" задолженности на сумму 11651377,37 рублей, за вознаграждение в 10000000 рублей, срок оплаты которого, наступил 31.12.2019; дополнительным соглашением от 27.12.2019 к договору цессии от 17.12.2018, срок оплаты долга продлен до 31.12.2024.

Полагая, что заключение договора уступки прав требования от 17.12.2018 и дополнительного соглашения к нему от 27.12.2019 невыгодно для общества, повлекло причинение убытков, Чебанов О.А. обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

Согласно части 4 статьи 53, части 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем юридического лица, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).

Следовательно, участник общества является косвенным выгодоприобретателем по иску наряду с обществом, получая выгоду от увеличения активов общества в случае удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 43 - 46 Закона N 14-ФЗ участники такого общества вправе, помимо реализации объема корпоративных прав, определенных в статье 8 Закона N 14-ФЗ, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков причиненных обществу органами его управления. Аналогичные права предоставлены участникам корпорации, к которой отнесены также общество с ограниченной ответственностью, нормой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что заключение дополнительного соглашения от 27.12.2019 к договору уступки права требования (цессии) от 17.12.2018 направлено на причинение ответчиком убытков обществу и причинило указанные убытки. Суды указали, что заключение дополнительного соглашения от 17.12.2019 необходимо для сохранения договора уступки права требования (исключения возможности его расторжения цессионарием), что являлось необходимой мерой и согласуется с понятием разумности и добросовестности при исполнении директором общества возложенных на него обязанностей. Истцом не доказана совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, а именно недобросовестность и неразумность действий директора общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" Пак М.Л., факт причинения убытков; довод о предполагаемой возможности заключения обществом процентного займа с кем-либо не может служить основанием для привлечения ответчика к ответственности.

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций; иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке. Доводы жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Ростовской области от 26.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А53-41489/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина