Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф08-14176/23 по делу N А32-9395/2023

г. Краснодар

07 февраля 2024 г.

Дело N А32-9395/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "ТККК" Кулян Жанны Григоровны - Меньшикова К.К. (доверенность от 15.02.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТККК" (ИНН 2318024350, ОГРН 1022302794029) - Суворова Н.А. (доверенность от 03.08.2023), в отсутствие Антонян Риты Арменаковны, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ТККК" Кулян Жанны Григоровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А32-9395/2023, установил следующее.

Участник ООО "ТККК" (далее - общество) Кулян Ж.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 11.03.2011, заключенного обществом и Антонян Р.А., а также применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Антонян Р.А.

Решением суда от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кулян Ж.Г. просит отменить решение и постановление. Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку о спорной сделке истец узнал в январе 2023 года из электронной системы "Картотека арбитражных дел", при осуществлении поиска информации по делу N А32-2617/2023 представитель истца узнал о деле N А32-15652/2007-39/380, которым признано права собственности за обществом на спорный объект недвижимого имущества. Договор купли-продажи от 11.03.2011 заключен между аффилированными лицами, со стороны общества подписан директором Трапизонян С.Э., который на момент заключения сделки являлся участником общества (25% доли). Право собственности на объект по данному договору передано Антонян Р.А., с которой у Трапизонян С.Э. сложились фактические брачные отношения. Оспариваемая сделка совершена в нарушении статьи 27 Устава общества и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Доказательств соблюдения законодательства о порядке извещения участников о совершении сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено. Суды неправильно определили дату оспариваемого договора, поскольку по договору осуществлена продажа недвижимости, в связи с чем необходимо руководствоваться датой государственной регистрации права. Апелляционный суд не дал оценку аналогичным доводам апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 07.09.1998 постановлением администрации города Сочи N 799/1 Лазаревскому отделению общественной организации - Сочинский городской армянский культурный центр "Севан" в долгосрочную аренду предоставлен земельный участок для организации рынка в п. Лоо, Лазаревского района г. Сочи.

22 сентября 1998 года комитет по управлению имуществом г. Сочи (арендодатель) и Лазаревское отделение общественной организации - Сочинский городской армянский культурный центр "Севан" (арендатор) заключили договор аренды N 1101, в соответствии с которым арендатору в пользование предоставлен земельный участок 440 кв. м для организации рынка по ул. Весенняя - Декабристов, 17 в п. Лоо, Лазаревского района г. Сочи.

11 февраля 1999 года администрацией Лазаревского района г. Сочи зарегистрировано общество, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 05.11.2022 с присвоением ИНН 2318024350 и ОГРН 1022302794029.

16 января 2002 года общество и ОО "Севан" заключили договор о совместной деятельности с целью эксплуатации земельного участка площадью 0,044 га по адресу:

г. Сочи, п. Лоо, ул. Декабристов, предоставленного ОО "Севан" в аренду, под организацию общественного рынка, с извлечением финансовой выгоды, по условиям которого 60% прибыли общества от хозяйственной деятельности направлено на строительство объектов капитального строительства.

30 мая 2005 года решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-48210/2004-31/1056 за ОО "Севан" признано право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Сочи, п. Лоо, ул. Весенняя: торговый павильон (литера А) площадью 70,8 кв. м; торговый павильон (литера Б) площадью 52 кв. м; сторожку (литера В) площадью 4,7 кв. м; торговый павильон (литера Г) площадью 45,9 кв. м; торговый павильон (литера Д) площадью 103,2 кв. м.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2005 решение суда от 30.05.2005 по делу N А32-48210/2004-31/1056 разъяснено в части признания права собственности за ОО "Севан" на объекты недвижимости, расположенные по адресу:

г. Сочи, п. Лоо, ул. Весенняя: торговый павильон (литера А) площадью 52,8 кв. м; торговый павильон (литера Б) площадью 46,2 кв. м; сторожку (литера В) площадью 4,2 кв. м; торговый павильон (литера Г) площадью 36,8 кв. м и торговый павильон (литера Д) площадью 92,3 кв. м.

10 июня 2006 года ОО "Севан" г. Сочи и общество заключили договор купли-продажи, по условиям которого общество приобрело недвижимое имущество стоимостью 60 тыс. рублей, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя: торговый павильон (литера А) общей площадью 52,8 кв. м; помещение торгового зала в торговом павильоне (литера Б) площадью 8,7 кв. м; помещение торгового зала в торговом павильоне (литера Б) площадью 11,5 кв. м; помещение торгового зала в торговом павильоне (литера Д) площадью 8,7 кв. м; помещение парикмахерской площадью 14,2 кв. м в торговом павильоне (литера Д).

На момент приобретения обществом спорного недвижимого имущества по договору купли-продажи от 10.06.2006 участниками общества являлись: Кешишян А.Г., Кулян К.К., Кочконян В.С. и Трапизонян С.Э. с долей в уставном капитале в размере 25% у каждого.

1 ноября 2007 года решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15652/2007-39/380 за обществом зарегистрирован переход права собственности на указанное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.09.2008 решение суда от 01.11.2007 по делу N А32-15652/2007-39/380 разъяснено в части внесения в ЕГРП сведений о прекращении права собственности ОО "Севан" г. Сочи на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя: торговый павильон (литера А) общей площадью 52,8 кв. м; помещение торгового зала в торговом павильоне (литера Б) площадью 8,7 кв. м; помещение торгового зала в торговом павильоне (литера Б) площадью 11,5 кв. м; помещение торгового зала в торговом павильоне (литера Д) площадью 8,7 кв. м; помещение парикмахерской площадью 14,2 кв. м в торговом павильоне (литера Д).

25 ноября 2010 года в ЕГРН внесены сведения о регистрации за обществом права собственности в отношении объекта недвижимости: нежилого здания (литера А) - торгового павильона общей площадью 58,2 кв. м, инвентарный номер: 14754, расположенного по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя.

16 февраля 2011 года общество (продавец) в лице директора Трапизонян С.Э. и Антонян Р.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого общество продало, а Антонян Р.А. приобрела следующие объекты недвижимости: нежилое здание (литера А) - торговый павильон общей площадью 58,2 кв. м, инвентарный номер: 14754, по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя; нежилое помещение в торговом павильоне (литера Б) площадью 8,7 кв. м, по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя. Данное обстоятельство подтверждается передаточным актом к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.02.2011 N 37, в соответствии с которыми продавец передал в собственность, в том числе, в фактическое владение и пользование покупателя названное недвижимое имущество, стоимость которого была определена сторонами в размере 30 тыс. рублей.

На момент заключения оспариваемой сделки между обществом и Антонян Р.А. от 16.02.2011 и по настоящее время участниками общества являются: Кулян Ж.Г., Кочканян В.С., Трапизонян Е.С. и Кешишян Г.А. с долей в уставном капитале в размере 25% у каждого.

7 апреля 2022 года директор общества Трапизонян С.Э. умер.

12 июля 2023 года на основании решения внеочередного собрания участников общества и приказа общества N 4, на должность директора общества назначен Кешишян Г.А.

Истец приобрел статус участника общества в 2008 году, оспариваемая сделка совершена 16.02.2011.

Истец указывает, что ему стало известно об оспариваемой сделке в январе 2023 года из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2007 в рамках дела N А32-15652/2007-39/380, которым было признано право собственности за обществом на спорное недвижимое имущество. Кулян Ж.Г. ссылается, что оспариваемая сделка совершена в нарушении статьи 27 Устава общества и статьи 45 Закона N 14-ФЗ, отсутствуют доказательства соблюдения законодательства о порядке извещения участников о совершении сделки с заинтересованностью.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 166, 168, 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Законом N 14-ФЗ, разъяснениями изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), и исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности. При должной степени разумности и осмотрительности, которая требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок.

Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании пункта 7 постановления постановление N 27 участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 и пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

На дату совершения сделки согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 29 постановления N 27 положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (01.01.2017; статья 4 Гражданского кодекса).

К сделкам, совершенным до 01.01.2017 применяются разъяснения, изложенные в постановление N 28.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на пропуск срока исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен сторонами 16.02.2011, тогда как иск подан в арбитражный суд 21.02.2023, между тем истец в период совершения обществом оспариваемой сделки являлся участником общества, владеющим 25% доли в уставном капитале, проявляя интерес к хозяйственной деятельности общества, а также необходимую степень добросовестности и осмотрительности, и разумно пользуясь своими правами, должен был знать как об указанных обстоятельствах и нарушениях своих прав не позднее даты проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2008 - 2011 и из внесенных в 2011 году в ЕГРН изменений в отношении правообладателя спорного имущества;

а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания - в разумный срок с указанной даты. С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суды отметили, в материалы дела не представлены доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности общества и совершенных сделках, а также наличия конфликтных отношений между истцом и участниками общества в 2006 - 2011 годах. Препятствий к получению сведений о заключенных обществом сделках в порядке положений Закона N 14-ФЗ у истца не имелось. Указанные договоры находились в обществе, и все участники могли с ними ознакомиться, следовательно, истец в любом случае должен был узнать о совершении указанных сделок более года назад, если длительное время (два или более года подряд) не участвовали в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивали информацию о деятельности общества. Суды установили, из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2008 - 2012 года усматривается, что общество своевременно и в надлежащем порядке уведомляло своих учредителей о проведении общих годовых собраний, в частности, Кулян Ж.Г. Суды пришли к выводу о надлежащем извещении обществом истца о проведении общих годовых собраний, Кулян Ж.Г. располагала сведениями о дате и времени проведения общих годовых собраний общества, во время которых Кулян Ж.Г. имела возможность ознакомиться с интересующей ей информацией о деятельности общества, его активах и т.п. Истец в течение 12 лет не предпринимал мер к получению информации о принадлежности спорного имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание изложенные в мотивировочной части решения и постановления выводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Приведенные доводы жалобы (о том, что Кулян Ж.Г. стало известно о сделке лишь в январе 2023 года; о наличии заинтересованности при совершении спорной сделки) признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Кулян Ж.Г. могла своевременно проявить интерес к деятельности общества и имела возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. При оценке сделок общества в любом случае необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Однако истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла причинение ущерба обществу либо его участникам с учетом совершения сделки в 2011 году.

Податель жалобы также указывает, что суды неправильно определили дату оспариваемого договора, поскольку по договору осуществлена продажа недвижимости, в связи с чем необходимо руководствоваться датой государственной регистрации права - 11.03.2011. Апелляционный суд отметил, что договор заключен 16.02.2011, а 11.03.2011 - это дата государственной регистрации.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А32-9395/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина