Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2024 г. N Ф08-158/24 по делу N А32-32765/2022

г. Краснодар

11 марта 2024 г.

Дело N А32-32765/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Калуцких Р.Г., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Будилова Алексея Сергеевича (ИНН 233000540447, ОГРНИП 314237316900033) - Галагана М.В. (доверенность от 15.01.2024) и Полосковой В.С. (доверенность от 15.01.2024), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Васюринский" (ИНН 2312281897, ОГРН 1192375026546) - Добротиной Н.В. (доверенность от 16.10.2023) и общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг-Экспо" (ИНН 2373016790, ОГРН 1192375053265) - Скибина С.В. (доверенность от 12.04.2023), от третьего лица - Муравлева Петра Ивановича - Ситниковой П.А. (доверенность от 21.08.2023), в отсутствие третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510), Алферовой Анны Николаевны, Арданкина Николая Алексеевича, Аскольской Нины Тимофеевны, Бердникова Николая Дмитриевича, Бердниковой Людмилы Геннадьевны, Бикулова Василия Киримовича, Бикуловой Евдокии Сафроновны, Бурлаченко Антона Евгеньевича, Герасимова Анатолия Васильевича, Герасимова Евгения Михайловича, Греся Владимира Николаевича, Греся Николая Васильевича, Гресь Нины Васильевны, Гриненко Петра Андреевича, Демьяненко Таисии Митрофановны, Дикого Дмитрия Юрьевича, Донцовой Нины Ивановны, Емельяновой Анны Григорьевны, Жиляева Ивана Геннадьевича, Загерсон Лидии Ильиничны, Здесенко Григория Трофимовича, Исаевой Кристины Николаевны, Кантеровой Натальи Евгеньевны, Кащенко Григория Андреевича, Ковалевой Натальи Петровны, Ковалевой Татьяны Викторовны, Комарова Александра Ивановича, Кондаковой Антонины Николаевны, Коноваленко Владимира Алексеевича, Курятникова Николая Ивановича, Лаптевой Ирины Алексеевны, Логачевой Антонины Евгеньевны, Лысенко Александры Михайловны, Макухиной Татьяны Ефимовны, Мандрыки Василия Владимировича, Мандрыки Николая Семеновича, Мартюшенко Валентины Тимофеевны, Мозговой Елены Николаевны, Мочаловой Анисии Никитичны, Муравлева Евгения Владимировича, Муравлевой Людмилы Павловны, Новикова Виктора Михайловича, Окулова Алексея Владимировича, Ольховиковой Ольги Андреевны, Омельченко Александра Викторовича, Орловой Натальи Андреевны, Островского Бориса Владимировича, Островского Александра Владимировича, Парасочко Владимира Николаевича, Парасочко Татьяны Николаевны, Петровой Натальи Александровны, Пидоря Алексея Николаевича, Пилипченко Татьяны Борисовны, Промского Николая Ивановича, Савиной Анны Петровны, Саенко Татьяны Васильевны, Сердюк Валентины Григорьевны, Столярова Геннадия Викторовича, Столярова Григория Викторовича, Томенко Василия Васильевича, Томенко Николая Васильевича, Трембача Николая Федоровича, Трембач Нины Ивановны, Усок Валентины Васильевны, Ушакова Геннадия Тимофеевича, Ушаковой Татьяны Николаевны, Финка Виктора Александровича, Черной Натальи Леонтьевны, Чукина Леонтия Павловича, Шевченко Александры Трофимовны, Шевченко Петра Николаевича, Шостака Николая Алексеевича, Шостака Сергея Алексеевича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ООО "Агрохолдинг Васюринский" и ООО "Агрохолдинг-Экспо" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А32-32765/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Будилов Алексей Сергеевич (далее - Будилов А.С.) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Агрохолдинг Васюринский" о признании отсутствующим (прекращенным) зарегистрированного права аренды, возникшего на основании соглашения от 03.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендодателя от 26.04.2005 N 1 (далее - договор от 26.04.2005), договора аренды от 26.04.2005 в пользу ООО "Агрохолдинг Васюринский" на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:07:0502000:90, расположенного по адресу: Краснодарский край, Динской район, в границах ЗАО "Красносельское" (далее - спорный земельный участок); погашении регистрационных записей о регистрации обременения аренды в пользу ООО "Агрохолдинг Васюринский" на спорный земельный участок; передаче на ответственное хранение Будилову А.С. спорного земельного участка до распоряжения этим участком (принятия соответствующего решения) его собственниками.

Исковое заявление подано в Динской районный суд Краснодарского края. Определением Динского районного суда Краснодарского края от 07.06.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Будилов А.С. заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 72 физических лиц - собственников земельных долей спорного земельного участка.

Томенко Н.В., Шевченко П.Н., Бердникова Л.Г., Мозговая Е.Н. обратились в арбитражный суд с самостоятельными заявлениями о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Арданкин Н.А., Муравлев П.И., Муравлев Е.В., Муравлева Л.П. обратились в суд с заявлениями о вступлении в дело в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Решением суда от 24.10.2022 отклонены ходатайства Будилова А.С. и лиц, не участвующих в деле, о привлечении к участию в деле физических лиц - собственников земельных долей в качестве третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Решение суда мотивировано тем, что судебный акт по делу не повлияет на права и обязанности названных лиц. Суд указал, что требования Арданкина Н.А., Муравлева П.И., Муравлева Е.В., Муравлевой Л.П. полностью тождественны исковым требованиям Будилова А.С. и не направлены против последнего, в связи с чем названные лица не могут рассматриваться в качестве третьих лиц, имеющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Кроме того, требования указанных лиц не подлежат удовлетворению по тем же основаниям, что и исковые требования Будилова А.С. Арданкину Н.А., Муравлеву П.И., Муравлеву Е.В., Муравлевой Л.П. из федерального бюджета возвращено по 6 тыс. рублей государственной пошлины каждому. Отказав Будилову А.С. в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции сделал вывод о том, что Будиловым А.С. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Суд указал, что иск о признании зарегистрированного права аренды ООО "Агрохолдинг Васюринский" на спорный земельный участок является разновидностью вещно-правового иска, однако возможность применения вещно-правового способа защиты к обязательственным правоотношениям исключена. Суд сделал вывод о том, что правовой целью предъявления иска является расторжение договора аренды и возврат предмета аренды в пользу арендодателя. Вместе с тем, суд исходил из того, что после истечения срока договора в 2020 году договор от 26.04.2005 возобновлен сроком на 15 лет в соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, что следует из буквального толкования пункта 4.3 договора от 26.04.2005. В этой связи каждая из сторон договора от 26.04.2005 вправе в любой момент отказаться от его исполнения. Требовать расторжения договора от 26.04.2005 в судебном порядке сторона вправе лишь в том случае, если ее контрагент существенно нарушает условия сделки. Будилов А.С. не представил доказательства того, что ООО "Агрохолдинг Васюринский" существенно нарушает условия договора от 26.04.2005. Поскольку на стороне арендодателя имеется множественность лиц, соответственно, для расторжения договора от 26.04.2005 необходимо согласие всех арендодателей, либо большей ее части. Однако такие доказательства суду не представлены, как и не представлены и доказательства наделения Будилова А.С. правом на отказ от исполнения договора от 26.04.2005 и на его расторжение в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 6.2 договора от 26.04.2005.

Определением от 02.02.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающим порядок рассмотрения дел в суде первой инстанции. Судебный акт мотивирован тем, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства физических лиц - собственников земельных долей спорного земельного участка о привлечении их к участию в деле, а также не привлек к участию в деле всех собственников земельных долей. Фактически суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что в силу части 6.1 статьи 268 Кодекса является основанием для перехода судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Этим же определением суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, физических лиц - собственников земельных долей спорного земельного участка.

Определением от 09.03.2023 суд апелляционной инстанции по ходатайству Будилова А.С. привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ООО "Агрохолдинг-Экспо"; удовлетворил ходатайство Будилова А.С. об изменении предмета исковых требований, которым Будилов А.С. просит: 1) признать отсутствующим (прекращенным) зарегистрированное право аренды, возникшее на основании: договора от 26.04.2005, соглашения от 03.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 26.04.2005, зарегистрированных Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 01.08.2018 (номер регистрации 23:07:0502000:90-23/031/2018-173) и 14.10.2019 (номер регистрации 23:07:0502000:90-23/031/2019-569, 570) и 27.06.2020 (номер регистрации 23:07:0502000:90-23/031/2020-972) в пользу ООО "Агрохолдинг Васюринский", и соглашения от 05.09.2022 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 26.04.2005, зарегистрированного 15.09.2022 (номер регистрации 23:07:0502000:90-23/247/2022-1195) в пользу ООО "Агрохолдинг-Экспо" на спорный земельный участок; 2) погасить регистрационную запись о регистрации права аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо", возникшего на основании соглашения от 05.09.2022 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 26.04.2005, зарегистрированного 15.09.2022 (номер регистрации 23:07:0502000:90-23/247/2022-1195) на спорный земельный участок; 3) передать Будилову А.С. на ответственное хранение спорный земельный участок до распоряжения им (принятия соответствующего решения) собственниками спорного земельного участка. Этим же определением суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену на стороне третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, заменив выбывших из спорных правоотношений: Ушакову Л.Н. и Ушакова Б.Т. на Пилипченко Т.Б., Столярову А.П. - на Столярова Г.В. и Столярова Г.В. Суд также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Островского Б.В. и Савину А.П.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.04.2023 решение суда от 24.10.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым договор от 26.04.2005 признан прекращенным с 27.04.2020; признано отсутствующим право аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" в отношении спорного земельного участка, зарегистрированное в ЕГРН 15.09.2022 (номер регистрации 23:07:0502000:90-23/247/2022-1195). Суд апелляционной инстанции указал, что постановление является основанием для погашения (аннулирования) Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю регистрационной записи от 15.09.2022 N 23:07:0502000:90-23/247/2022-1195 о праве аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" в отношении спорного земельного участка. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО "Агрохолдинг-Экспо" в пользу Будилова А.С. взыскано 3 300 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Арданкину Н.А., Муравлевой Л.П., Муравлеву Е.В., Муравлеву П.И. из федерального бюджета возвращено по 6 тыс. рублей государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, что договор от 26.04.2005 прекращен с 27.04.2020 в связи с истечением предельного срока его действия и заявлением арендодателями возражений по поводу продления срока действия договора аренды спорного земельного участка на новый срок на прежних условиях. У ООО "Агрохолдинг Васюринский" отсутствовали правовые основания для заключения с ООО "Агрохолдинг-Экспо" соглашения от 05.09.2022 о передаче прав и обязанностей по договору от 26.04.2005. ООО "Агрохолдинг-Экспо" не приобрело правомочия арендатора в отношении спорного земельного участка, соответствующая регистрационная запись о праве аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" внесена в ЕГРН в отсутствие к тому законных оснований.

Постановлением суда кассационной инстанции от 11.10.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 17.04.2023 отменено в части удовлетворения исковых требований ИП Будилова А.С., дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции на том основании, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны по неполно установленным обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц; суд апелляционной инстанции, в том числе не проверил полномочия Будилова А.С. на представление интересов всех участников общей долевой собственности на спорный земельный участок.

После нового рассмотрения дела постановлением суда апелляционной инстанции от 29.11.2023 решение суда от 24.10.2022 отменено; договор от 26.04.2005 признан прекращенным с 27.04.2020 в связи с истечением предельного срока его действия и заявлением арендодателями возражений по поводу продления срока его действия на новый срок на прежних условиях; признано отсутствующим право аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" на спорный земельный участок, зарегистрированное в ЕГРН 15.09.2022; постановление суда является основанием для погашения (аннулирования) Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю регистрационной записи N 23:07:0502000:90-23/247/2022-1195 от 15.09.2022 о праве аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" в отношении спорного земельного участка. Судебный акт мотивирован тем, что большинство участников долевой собственности на спорный земельный участок выразили волю на отказ от продления договора от 26.04.2005 в порядке пункта 4.3 договора от 26.04.2005, что является основанием для прекращении арендных отношений с ООО "Агрохолдинг Васюринский".

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО "Агрохолдинг Васюринский" с кассационной жалобой и дополнением к ней, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе Будилову А.С. в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что Будилов А.С. является одним из более 70-и собственников земельных долей, не выделенных в натуре на спорном земельном участке. С даты приобретения Будиловым А.С. права собственности на первую земельную долю в спорном земельном участке Будилов А.С. не владел и не владеет спорным земельным участком; фактическое владение спорным земельным участком с 2005 года осуществляют арендаторы этого участка, обременение в ЕГРН в виде аренды в пользу ООО Агрохолдинг Васюринский" внесено на основании договора от 26.04.2005, соглашений от 03.06.2019, от 05.09.2022, решения Динского районного суда Краснодарского края от 06.04.2021 по делу N 2а-1461/2021 (далее - решение по делу N 2а-1461/2021), сроком до 26.04.2035. До завершения процедуры выдела земельных долей в натуре у Будилова А.В. отсутствует возможность на владение принадлежащими ему земельными долями. Применительно к данному спору требование о признании отсутствующим права аренды ООО "Агрохолдинг Васюринский" на спорный земельный участок не могло быть признано судом надлежащим способом защиты, обеспечивающим реальное восстановление нарушенного права Будилова А.С., так как Будилов А.С. не заявлял требование о признании договора от 26.04.2005 расторгнутым или прекращенным. Требование о прекращении договора аренды может быть заявлено исключительно совместным волеизъявлением собственников земельного участка путем подачи ими единого искового заявления. В материалы дела не представлены доказательства наличия у Будилова А.С. полномочий на представление интересов всех участников долевой собственности. Механизм автоматической пролонгации арендных отношений, предусмотренный договором от 26.04.2005, не относится к изменению его условий. Решение о расторжении договора от 26.04.2005 должно приниматься всеми собственниками долей спорного земельного участка на общем собрании, при этом земельный участок, в отношении которого заключен договор от 26.04.2005, является неделимым. С 26.04.2005 и по настоящее время не проводилось общее собрание участников долевой собственности спорного земельного участка, в повестке которого содержался бы вопрос об условиях договора от 26.04.2005. Будилов А.С. представил в материалы дела извещение Администрации Красносельского сельского поселения Динского района Краснодарского края об отмене проведения общего собрания от 10.04.2020, в то время как общее собрание участников долевой собственности на спорный земельный участок назначено на 26.04.2020 но инициативе ООО "Агрохолдинг Васюринский", что подтверждено письмом от 06.03.2020 N 142 и извещением, опубликованным в газетах "Трибуна" от 12.03.2020 N 10 (12261) и "Кубанские новости" от 13.03.2020 N 37 (6813), которое содержит следующие вопросы повестки дня: об избрании председателя общего собрания, об избрании секретаря общего собрания и об уполномоченном общим собранием лице, об объемах и о сроках его полномочий. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие невозможность проведения общего собрания участников долевой собственности спорного земельного участка в срок до 26.02.2020, как и доказательства совершения Будиловым А.С. действий, направленных на созыв и проведение общего собрания участников долевой собственности в срок до 26.02.2020. Договор от 26.04.2005 является срочным действующим договором, возобновленным на новый срок на основании пункта 4.3 договора от 26.04.2005. Направленные в адрес ООО "Агрохолдинг Васюринский" индивидуальные уведомления от некоторых арендодателей (участников долевой собственности) об отказе от сохранения договора аренды не влекут наступление гражданско-правовых последствий в виде прекращения с 27.04.2020 действия договора от 26.04.2005. Представленные уведомления о расторжении договора от 26.04.2005 противоречат действующему законодательству, не свидетельствуют о надлежащем выражении намерения о расторжении договора от 26.04.2005, при том, что часть участников долевой собственности на спорный земельный участок выступает за сохранение договора от 26.04.2005, а часть - против. Решение по вопросу отказа от возобновления действия договора от 26.04.2005 на новый 15-летний срок могло быть направлено в адрес арендатора только уполномоченным лицом после принятия соответствующего решения на общем собрании собственников спорного земельного участка в срок до 26.02.2020 (пункт 4.3 договора от 26.04.2005). Выводы суда апелляционной инстанции о прекращении срока действия договора от 26.04.2005 в связи с направлением в адрес арендатора уведомлений об отказе от продления срока действия договора участниками общей долевой собственности, в совокупности обладающими 50,19%, противоречит материалам дела, поскольку совокупный процент всех собственников земельных долей, направивших уведомления в адрес арендатора, составляет 48,53 % (12 972 651/26 731 451 долей). Вступившим в законную силу решением по делу N 2а-1461/2021 установлены обстоятельства ненаправления сторонами по договору от 26.04.2005 уведомлений о расторжении договора в срок, предусмотренный пунктом 4.3 договора от 26.04.2005, отсутствия необходимости проведения общего собрания участников долевой собственности на спорный земельный участок с вопросом в повестке дня о продлении срока действия договора при наличии в договоре условий о его пролонгации (пункт 4.3 договора от 26.04.2005), обязательности проведения общего собрания участников долевой собственности на спорный земельный участок с вопросом в повестке дня о расторжении договора аренды от 26.04.2005 и недостаточности направленных арендодателями индивидуальных уведомлений как от собственников земельных долей для соблюдения арендодателями положений пункта 4.3. договора от 26.04.2005. Договор от 26.04.2005 признан действующим и пролонгированным на тех же условиях на срок до 26.04.2035 - 15 лет согласно пункту 4.3 договора от 26.04.2005. ООО "Агрохолдинг Васюринский" не согласно с содержащимися в решении суда от 24.10.2022 выводами в части заключения договора от 26.04.2005 на неопределенный срок. Договор от 26.04.2005 заключен на основании протокола N 1 общего собрания собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок от 24.12.2004. Договор от 26.04.2005 предусматривает механизм автоматической пролонгации арендных отношений на новый срок (15 лет), что не противоречит положениям гражданского законодательства об аренде (пункт 4.3 договора от 26.04.2005). Согласно сведениям из ЕГРН спорный земельный участок обременен арендной на основании договора от 26.04.2005 сроком до 26.04.2035 в пользу ООО "Агрохолдинг Васюринский".

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО "Агрохолдинг-Экспо" с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе Будилову А.С. в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, для расторжения договора от 26.04.2005 необходимо решение общего собрания всех участников долевой собственности, при этом в случае заключения договора аренды земельный участок является неделимым. Расторжение договора от 26.04.2005 с частью арендодателей, доли которых в предмете аренды не выделены в установленном законом порядке, противоречит действующему законодательству. Общее собрание участников долевой собственности на спорный земельный участок с повесткой о расторжении договора от 26.04.2005 или отказа от его пролонгации на тот же срок не проводилось, в установленный пунктом 4.3 договора от 26.04.2005 срок решение общего собрания в адрес ООО "Агрохолдинг Васюринский" как арендатора не направлялось, что не Будилов А.С. не отрицает. Постановление главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 13.03.2020 N 129 "О введении режима повышенной готовности на территории Краснодарского края и мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции" не препятствовало участникам общей долевой собственности арендодателям спорного земельного участка провести общее собрание и направить принятое на этом собрании решение в адрес арендатора в срок, предусмотренный пунктом 4.3 договора от 26.04.2005. ООО "Агрохолдинг Васюринский" направило каждому собственнику земельной доли - арендодателю спорного земельного участка, в том числе и Будилову А.С (уведомление от 10.02.2020 N 69) уведомления о намерении пролонгировать договор от 26.04.2005, что установлено вступившим в законную силу решением по делу N 2а-1461/2021, а также подтверждено публикацией в газете "Трибуна" от 06.02.2020 N 5 (12256). Арендодатели спорного земельного участка продолжают получать арендную плату на условиях, предусмотренных договором от 26.04.2005, что подтверждено платежными поручениями и ведомостями на выдачу арендной платы. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2022 N 18-КАС22-51-К4 Будилову А.С, Муравлеву Е.В., Муравлевой Л.П., Шевченко П.Н Арданкину Н.А., Муравлеву П.И. отказано в передаче кассационных жалоб на судебные акты по делу N 2а-1461/2021 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации с указанием на то, что договор от 26.04.2005 является действующим и пролонгированным на тот же срок, так как в предусмотренный пунктом 4.3 договора от 26.04.2005 срок собственники земельных долей не выразили намерение о его расторжении, общее собрание участников долевой собственности по вопросу о расторжении договора аренды не проводилось. Истец и третьи лица по настоящему делу Алферова А.А., Арданкин Н.А., Бердников Н.Д., Бердникова Л.Г., Гресь В.Н., Гресь Н.В., Демьяненко Т.М., Здесенко Г.Т., Ковалева Н.П., Логачева А.Е., Томенко Н.В., Томенко В.В., Мозговая Е.Н., Муравлев П.И., Муравлева Л.П., Муравлев Е.В., Омельченко А.В., Островский А.В., Парасочка В.Н., Парасочка Т.Н., Усок В.В., Ушаков Б.Т., Ушакова Л.Н., Ушаков Г.Т., Ушакова Т.Н., Шевченко П.Н. являлись участниками процесса в рамках дела N 2а-1461/2021, соответственно, решение по делу N 2а-1461/2021 имеет преюдициальное значения для настоящего дела. Договор от 26.04.2005 является срочным действующим договором и возобновлен на новый срок - до 26.04.2035. У собственника земельной доли отсутствует право на самостоятельное принятие решения о расторжении договора аренды в отношении всего спорного земельного участка. Представленные уведомления отдельных физических лиц (части собственников долей спорного земельного участка) о расторжении договора от 26.04.2005 не свидетельствуют о надлежащем выражении намерения арендодателей о расторжении договора от 26.04.2005. Требование о прекращении договора аренды может быть заявлено только совместным волеизъявлением собственников земельного участка путем подачи единого искового заявления. В материалы дела не представлены доказательства наличия у Будилова А.С. полномочий на представление интересов участников долевой собственности. С учетом того, что в период первоначального срока действия договора аренды в срок, предусмотренный пунктом 4.3. договора от 26.04.2005 (до 26.02.2020), общее собрание собственников земельных долей по вопросу отказа от пролонгации договора аренды на тот же срок не проводилось, а Будилову А.С. (по данным ЕГРН) принадлежат земельные доли в праве собственности на переданный в аренду спорный земельный участок, совокупность которых составляет 11 208 726/27 295 688 долей, и они не выделены в натуре, в силу абзаца 2 части 1 статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) Будилов А.С. в отсутствие решения общего собрания участников общей долевой собственности не вправе по своему усмотрению отказаться от договора от 26.04.2005, заключенного при множественности лиц на стороне арендодателя. По мнению ООО "Агрохолдинг-Экспо", незаконно решение суда от 24.10.2022 по настоящему делу в части вывода о заключении договора от 26.04.2005 на неопределенный срок. Договор от 26.04.2005 заключен на основании протокола N 1 общего собрания собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок от 24.12.2004. Договор от 26.04.2005 предусматривает механизм автоматической пролонгации арендных отношений на новый срок (15 лет), что не противоречит положениям гражданского законодательства об аренде (пунктом 4.3 договора от 26.04.2005). Согласно сведениям из ЕГРН спорный земельный участок обременен арендной на основании договора от 26.04.2005 сроком до 26.04.2035 в пользу ООО "Агрохолдинг Васюринский".

В части отказа Будилову А.С. в удовлетворении исковых требований постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется.

В отзыве на кассационные жалобы Будилов А.С. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения как законное и обоснованное, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, с 2009 года Будилов А.С. является собственником земельных долей (26100/27687374) в общей долевой собственности на спорный земельный участок.

На основании оформленного протоколом от 24.12.2004 N 1 решения общего собрания собственников земельных долей спорного земельного участка между собственниками земельных долей (арендодатели) и ООО "Васюринский МПК" (арендатор) заключен договор от 26.04.2005.

Согласно пунктам 1.1, 4.1 договора от 26.04.2005 в аренду сроком на 15 лет передан спорный земельный участок, площадь которого составляет 2768,7374 га (единое землепользование).

Как предусмотрено пунктом 4.3 договора от 26.04.2005, по истечении срока его действия договор может быть продлен по договоренности сторон. При этом стороны не позднее, чем за 60 дней до истечения срока его действия должны уведомить друг друга в письменной форме о своих намерениях. Если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

В силу пункта 6.2 договора от 26.04.2005 изменение условий договора и его прекращение до истечения срока допускается по письменному соглашению сторон, но до начала или после окончания полевых сельскохозяйственных работ. Досрочное расторжение договора в одностороннем порядке возможно только по решению суда.

03 июня 2019 года между ООО "Васюринский МПК" и ООО "Агрохолдинг Васюринский" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 26.04.2005 (далее - соглашение от 03.06.2019).

По соглашению от 05.09.2022 ООО "Агрохолдинг Васюринский" передало свои права и обязанности по договору от 26.04.2005 в пользу ООО "Агрохолдинг-Экспо", данное соглашение зарегистрировано в ЕГРН в установленном законом порядке, в ЕГРН внесена регистрационная запись от 15.09.2022 N 23:07:0502000:90- 23/247/2022-1195 о праве аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" в отношении спорного земельного участка.

По утверждению Будилова А.С., большинство собственников земельных долей в установленный пунктом 4.3 договора от 26.04.2005 срок уведомили ООО "Агрохолдинг Васюринский" о своем нежелании пролонгировать действие договора от 26.04.2005. Общее собрание владельцев земельных долей по вопросу о продлении срока действия договора от 26.04.2005 на последующие 15 лет не проводилось, соответственно, срок действия договора истек 26.04.2020 и является прекращенным, в связи с чем у ООО "Агрохолдинг Васюринский" не имелось правовых оснований для заключения с ООО "Агрохолдинг-Экспо" соглашения от 05.09.2022 о передаче прав и обязанностей по прекращенному договору от 26.04.2005.

По мнению ООО "Агрохолдинг Васюринский" и ООО "Агрохолдинг-Экспо", договор от 26.04.2005 является действующим, т. к. общее собрание владельцев земельных долей по вопросу об отказе от продления срока действия договора от 26.04.2005 не проводилось, решение о прекращении арендных правоотношений общим собранием владельцев земельных долей не принималось. ООО "Агрохолдинг Васюринский" до истечения срока действия договора от 26.04.2005 направило в адрес арендодателей письма, в которых прямо указало на наличие у ООО "Агрохолдинг Васюринский" воли на сохранение арендных правоотношений, соответствующее сообщение также было размещено в средствах массовой информации. В этой связи и в силу пункта 4.3 договора от 26.04.2005 данный договор должен рассматриваться как возобновленный на новый 15-летний срок на ранее согласованных условиях, то есть до 26.04.2035. Соответственно, ООО "Агрохолдинг Васюринский" правомочно заключило с ООО "Агрохолдинг-Экспо" соглашение от 05.09.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Будилова А.С. за судебной защитой нарушенных прав.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции выполнил указания суда кассационной инстанции, устранил допущенные при первоначальном рассмотрении дела нарушения, установил все обстоятельства по делу, в совокупности оценил представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц и правильно разрешил спор, признав договор от 26.04.2005 прекращенным с 27.04.2020 и отсутствующим право аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" на спорный земельный участок. При этом суд правильно исходил из следующего.

Как предусмотрено пунктом статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Кодекса) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок; в этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца (пункт 2 статьи 610, пункт 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что вопросы заключения и прекращения договора от 26.04.2005 на новый срок и прекращения договора урегулированы в договоре следующим образом: по истечении срока действия договора он может быть продлен по договоренности сторон. При этом стороны не позднее чем за 60 дней до истечения срока его действия должны уведомить друг друга в письменной форме о своих намерениях. Если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях (пункт 4.3); изменение условий договора и его прекращение до истечения срока допускается по письменному соглашению сторон, но до начала или после окончания полевых сельскохозяйственных работ. Досрочное расторжение договора в одностороннем порядке возможно только по решению суда (пункт 6.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона N 101-ФЗ если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных статьей 12 Закона N 101-ФЗ, а также статьями 13 и 14 Закона N 101-ФЗ.

Как указано в пункте 1 статьи 14 Закона N 101-ФЗ, владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, которое принимается на общем собрании участников долевой собственности.

Участники долевой собственности на общем собрании могут принять решение об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, а также о лице, уполномоченном от имени участников общей долевой собственности без доверенности действовать, в том числе при обращении с заявлением о государственной регистрации прав в отношении земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, заключать договоры аренды данного участка. Полномочия такого лица подтверждаются выпиской из протокола общего собрания и могут быть отозваны только по решению общего собрания участников общей долевой собственности (подпункты 6, 7 пункта 3 и пункт 4 статьи 14 Закона N 101-ФЗ).

Порядок проведения общего собрания участников долевой собственности на земельный участок регламентирован статьей 14.1 Закона N 101-ФЗ.

При этом пунктами 5, 8 статьи 14.1 Закона N 101-ФЗ предусмотрено, что общее собрание считается правомочным в случае присутствия на нем участников долевой собственности, составляющих не менее чем 50 процентов их общего числа или, если способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на земельный участок, владеющих более чем 50 процентами таких долей. Решения принимаются общим собранием открытым голосованием. При наличии в повестке дня общего собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение. Решение считается принятым, если за него проголосовали участники общего собрания, владеющие в совокупности более чем 50 процентами долей общего числа долей собственников, присутствующих на общем собрании (при условии, что способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на этот земельный участок), или большинство участников общего собрания.

Суд апелляционной инстанции установил, что в силу постановления главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 13.03.2020 N 129 назначенное на 26.04.2020 общее собрание участников долевой собственности на спорный земельный участок отменено в связи с ковидными ограничениями, и указал, что сроки договора от 26.04.2005 на время ковидных ограничений не приостанавливались, в связи с чем правовое значение для разрешения вопроса о том, продолжается ли действие договора от 26.04.2005, имеет наличие/отсутствие волеизъявления арендодателей на прекращение арендных отношений.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что в данном случае требующим разрешения ключевым вопросом является квалификация персонального волеизъявления арендодателей на отказ от договора от 26.04.2005 как надлежащего при объективной невозможности проведения общего собрания, в связи с чем необходимо учитывать имеющееся на дату окончания срока договора от 26.04.2005 волеизъявление участников долевой собственности на спорный земельный участок.

Суд апелляционной инстанции указал, что арендатор заблаговременно (с 30.01.2020 по 10.02.2020) направил арендодателям извещения о намерении заключить договор аренды спорного земельного участка на новый срок и получил от них представленные в материалы дела отказы от заключения договора аренды на новый срок.

Во исполнение указаний суда округа об установлении истинной воли всех собственников долей спорного земельного участка относительно продления срока действия договора от 26.04.2005 суд апелляционной инстанции указал, что для этих целей волю участников долевой собственности надлежит установить на дату истечения срока действия договора от 26.04.2005, а ненаправление ответов на уведомления арендатора - толковать в порядке пункта 4.3 договора от 26.04.2005 как согласие на продление договора на тот же срок и на тех же условиях.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 20.02.2020 площадь спорного земельного участка составляет 26 522 910 +/ - 45 063 кв. м, спорный земельный участок принадлежит на праве собственности 127 собственникам, что в совокупности составляет 26 566 151 долю, из них 10 857 375 долей принадлежит ООО "Агрохолдинг Васюринский". Участники общей долевой собственности, обладающие в совокупности 13 333 701 долей, что составляет 50,19% от всех участников общей долевой собственности, выразили несогласие с пролонгацией договора от 26.04.2005 и высказали отсутствие намерений заключить договор аренды с ООО "Агрохолдинг Васюринский" на новый срок.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и исходя из положений пункта 8 статьи 14.1 Закона N 101-ФЗ суд апелляционной инстанции мотивированно заключил, что участники общей долевой собственности простым большинством голосов более 50% выразили несогласие с продлением договора от 26.04.2005, заблаговременно направив в адрес арендатора соответствующие уведомления, что свидетельствует об осведомленности арендатора о выраженной арендодателями воле и принятом ими решении не возобновлять договор аренды на новый срок.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в связи с непроведением общего собрания применительно к установленным по делу обстоятельствам не требовалось направление арендатору дополнительного уведомления о принятом арендодателями решении о расторжении договора от 26.04.2005.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе корпоративных правоотношений. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заблаговременно получив уведомления об отказе в заключении договора от 26.04.2005 на новый срок именно арендатор, в первую очередь, был заинтересован в проведении общего собрания участников общей долевой собственности и не может в данном случае ссылаться на его непроведение как на основание отказа в учете воли собственников земельных долей спорного земельного участка.

Во исполнение указаний суда округа на необходимость оценки преюдициального характера обстоятельств по делу N 2а-1461/2021 для настоящего дела суд апелляционной инстанции указал, что в деле N 2а-1461/2021 проверена процедура принятия уведомления о приостановлении государственной регистрации прав Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, констатирована подача ООО "Агрохолдинг Васюринский" надлежащего пакета документов. При этом фактические обстоятельства, преюдициально установленные, из решения по делу N 2а-1461/2021 (УИД 23RS0014-01-2021-001064-35) не следуют. Волеизъявление участников долевой собственности на продление/отказ от договора от 26.04.2005 суд общей юрисдикции не исследовал, указав регистрирующему органу на отсутствие необходимости предоставлять протокол общего собрания. Будилов А.С. участником судебного разбирательства по делу N 2а-1461/2021 не являлся.

На основании совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц при новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что договор от 26.04.2005 прекращен с 27.04.2020 в связи с истечением предельного срока его действия и явно выраженным собственниками земельных долей (50,19%) несогласием на продление договора от 26.04.2005 на прежних условиях, в связи с чем у ООО "Агрохолдинг Васюринский" отсутствовали правовые основания для заключения с ООО "Агрохолдинг-Экспо" соглашения от 05.09.2022 о передаче прав и обязанностей по договору от 26.04.2005. Поскольку ООО "Агрохолдинг-Экспо" не приобрело правомочия арендатора в отношении спорного земельного участка, соответствующая регистрационная запись о праве аренды незаконно внесена в ЕГРН.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции выполнил указания суда кассационной инстанции о необходимости проверки полномочий Будилова А.С. на представление интересов остальных участников общей долевой собственности на спорный земельный участок и указал, что поскольку все участники общей долевой собственности на спорный земельный участок привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований, и по делу установлена истинная воля арендодателей на предмет продления договора от 26.04.2005 на дату истечения срока его действия, процессуальное соучастие всех арендодателей на стороне истца не требуется, так как разрешен основной вопрос: арендодатели возражают против продления договора от 26.04.2005 на тот же срок и на тех же условиях.

Отметив, что требование Будилова А.С. носит негаторный характер, суд апелляционной инстанции признал отсутствующим право аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" в отношении спорного земельного участка, зарегистрированное в ЕГРН, и указал, что постановление суда апелляционной инстанции является основанием для погашения (аннулирования) Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю регистрационной записи N 23:07:0502000:90-23/247/2022-1195 от 15.09.2022 о праве аренды ООО "Агрохолдинг-Экспо" в отношении спорного земельного участка.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции выполнил указания суда кассационной инстанции и на основании совокупной оценки установленных по делу обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы кассационных жалоб выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судом апелляционной инстанции или отвергнутых им как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права к установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах ООО "Агрохолдинг Васюринский" и ООО "Агрохолдинг-Экспо", исключают возможность их удовлетворения в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.12.2023 приостанавливалось исполнение постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А32-32765/2022 до окончания рассмотрения кассационной жалобы ООО "Агрохолдинг-Экспо" на указанный судебный акт.

Поскольку кассационная жалоба ООО "Агрохолдинг-Экспо" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А32-32765/2022 рассмотрена и по результатам ее рассмотрения суд округа принял постановление, приостановление исполнения указанного судебного акта надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А32-32765/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А32-32765/2022 до окончания рассмотрения кассационной жалобы, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.12.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

В.А. Анциферов Р.Г. Калуцких