Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2024 г. N Ф08-14460/23 по делу N А53-9858/2021

г. Краснодар

01 марта 2024 г.

Дело N А53-9858/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Резник Ю.О. и Посаженникова М.В, в отсутствие в судебном заседании должника Бабичева Антона Александровича (ИНН 614200660364, ОГРНИП 304614220200085), финансового управляющего Бабичева Антона Александровича - Хабаровой Светланы Викторовны, Патратия Валерия Михайловича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы Бабичева Антона Александровича и Патратия Валерия Михайловича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15 октября 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 года по делу N А53-9858/2021, установил следующее. 13 марта 2024 года

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бабичева А.А. (далее - должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника Шакиров А.И. (далее - финансовый управляющий) с требованием признать недействительным соглашение о погашении части долга путем уступки прав требований от 21.09.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Патратий В.М. 4 394 тыс. рублей (уточненные требования).

Определением суда от 15 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11 декабря 2023 года, признано недействительным соглашение о погашении части долга путем уступки прав требований от 21.09.2019, заключенное Патратий В.М. и должником. Применены последствия недействительности сделки, с Патратий В.М. в пользу должника взыскано 4 394 тыс. рублей; восстановлено право требования Патратий В.М. к должнику 1 994 670 рублей. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты. Податель жалобы полагает, что разница между уступаемыми правами требования и итоговой суммой полученных денежных средств составляет более чем в 5 раз. Кадастровая стоимость жилого помещения согласно выписке из ЕГРП составляет 4 373 985 рублей 93 копейки, что гораздо выше оспариваемого уступаемого права (1 994 670 рублей) переданного Патратий В.М. С Патратий В.М. следует взыскать 10 млн рублей, полученных при совершении спорной сделки, лишив его возможности распоряжаться чистой прибылью от проданного жилого помещения.

В кассационной жалобе Патратий В.М. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды пришли к необоснованному выводу о том, что начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с момента передачи должником документов предыдущему финансовому управляющему - с 02.12.2021. Суды неправильно оценили имеющиеся в материалах дела документы и факты, которые опровергают выводы судов.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий должника просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 05.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Шакиров А.И.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 04.06.2022.

Должник (цедент) и Патратий В.М. (цессионарий) 21.09.2019 заключили соглашение о погашении части долга путем уступки прав требования, по условиям которого должник имеет перед взыскателем непогашенную задолженность в сумме 2 405 481 рубля, установленную решением Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 25.04.2016 по делу N 2-321/2016 и подлежащую взысканию с должника на основании исполнительного листа от 28.11.2016 ФС N 016286942, выданного Белокалитвинским районным отделом судебных приставов Управления ФССП по Ростовской области от 08.05.2019 N 26417/19/61037-ИП.

В соответствии с пунктом 2 соглашения должник имеет право требования о передаче жилого помещения в отношении ООО "Зодчий" на основании определения суда от 28.02.2019 по делу N А32-10801/2015, которым требования должника включены в реестр требований о передаче жилых помещений ООО "Зодчий" в отношении однокомнатной квартиры площадью 57,47 кв. м с условным N 79, расположенную на 15 этаже двадцатиэтажного жилого дома на земельном участке по адресу: г. Сочи, Аллея Челтенхема, Хостинского р-на, кадастровый номер 23:49:03 03 008:74.

Оплата застройщику произведена в размере 1 994 670 рублей.

Согласно пункту 3 соглашения цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме указанные в пункте 2 названного соглашения права требования о передаче жилых помещений к ООО "Зодчий" в отношении указанного однокомнатной квартиры, заключенного цедентом и ООО "Зодчий" и определения суда от 28.02.2019 по делу N А32-10801/2015 об установлении требований кредитора.

Согласно пункту 4 соглашения цессионарий принимает указанные в пункте 2 соглашения права требования в счет погашения части задолженности цедента, указанной в пункте 1 соглашения в сумме 1 994 670 рублей.

Полагая, что соглашение от 21.09.2019, заключенное должником и Патратий В.М. совершено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, без встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 167, 170, 181, 196, 200, 410, 421, 424, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 19, 61.1 - 61.3, 61.6, 61.8, 213.1, 213.6, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Суды установили, что на момент заключения соглашения должник отвечал признакам неплатежеспособности, у него имелись следующие неисполненные обязательства: определением суда от 28.10.2021 во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включено требование уполномоченного органа в размере 211 251 рубля 02 копеек недоимки; в третью очередь реестра требований кредиторов должника 534 758 рублей 97 копеек, из которых 416 064 рубля 87 копеек недоимки, 116 509 рублей 46 копеек пени, 2 184 рубля 64 копейки штрафа. Указанная задолженность образовалась в результате неуплаты обязательных платежей за 2017 - 2020 годы.

Определением суда от 19.01.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ПАО "Сбербанк России" в размере 116 730 рублей 73 копеек, из которых 94 738 рублей 72 копейки основного долга, 17 648 рублей 25 копеек процентов, 4 343 рубля 76 копеек неустойки. Указанная задолженность образовалась в результате неисполнения должником обязательств по кредитному договору от 28.07.2016 (задолженность взыскана судебным приказом от 19.05.2021 по делу N 2-9-5692/2021).

Определением суда от 14.02.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования АО "Россельхозбанк" в размере 8 629 885 рублей 62 копеек, из которых 7 852 445 рублей 23 копейки основного долга, 576 270 рублей 55 копеек процентов, 5 329 рублей 27 копеек комиссии, 168 062 рубля 03 копейки неустойки, 27 778 рублей 54 копейки расходов по уплате государственной пошлины. Указанная задолженность образовалась в результате неисполнения должником обязательств по кредитному договору от 23.09.2013 N 130710/0228 (задолженность взыскана решением Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 29.03.2017 по делу N 2-2/2017).

Таким образом, наличие указанной задолженности должника свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, предусмотренному абзацем третьим пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве. На момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При рассмотрении спора финансовый управляющий указал на установленные факты, свидетельствующие о фактической аффилированности должника и Патратий В.М. Из объяснений должника следует, что у должника и Патратий В.М. сложились длительные деловые отношения. В подтверждение указанного довода представлены письменные пояснения должника, в которых он указывает на наличие взаимоотношений с 2006 года (совместная деятельность по заготовке и реализации лома черных и цветных металлов), также в материалы дела представлен договор купли-продажи от 17.05.2016, заключенный должником и Патратий В.М. о продаже картофелехранилища, земельного участка; копия свидетельства о совершении таинства крещения 16.09.2018, согласно которому Патратий В.М. является крестным отцом сына должника.

Суды установили, что определением суда от 24.12.2010 по делу N А32-15233/2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Зодчий" включены требования участников строительства - Патратий В.М. и должника в размере 3 989 340 рублей.

Указанные требования основаны на вступившем в законную силу решении Центрального районного суда г. Сочи от 04.08.2010 по делу N 2-2675/10 о взыскании 3 989 340 рублей задолженности, а также 28 347 рублей 10 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда края от 16.05.2012 производство по делу N А32-15233/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зодчий" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

После утверждения мирового соглашения, 06.07.2012 стороны подписали соглашение о расторжении договора N 90, по условиям которого должник принял на себя обязательство по возврату участникам долевого строительства денежных средств по договору и одновременно заключил с ними новые договоры об участии в долевом строительстве.

Названные обстоятельства установлены определениями суда от 28.02.2019 и 20.08.2019 по делу N А32-10801/2015 о включении требований должника и Патратий В.М. в реестр требований ООО "Зодчий".

Таким образом, должник и Патратий В.М. занимались совместной деятельностью по приобретению объекта недвижимости, который впоследствии являлся предметом данного обособленного спора (определением суда края от 01.06.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - с должника на Патратий В.М. в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зодчий" в связи с заключением спорного соглашения).

Суды пришли к выводу о том, что Патратий В.М. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, соответственно он не мог не знать о возникновении у должника признаков банкротства.

Финансовый управляющий указал на неравноценность встречного представления по соглашению.

Определением суда от 10.08.2023 назначена судебная экспертиза проведение которой поручено АНО Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт".

Согласно заключению эксперта от 22.09.2023 N 295-2023 рыночная стоимость права требования о передаче ООО "Зодчий" спорной однокомнатной квартиры по состоянию на 21.09.2019 составляет 4 394 тыс. рублей.

Суды пришли к выводу о том, что Патратий В.М. не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В нарушение приведенных норм Патратий В.М. не представил доказательств, опровергающих правомерность заявленных финансовым управляющим требований.

Должник осуществил передачу права требования по заниженной стоимости (более 2 раз), с учетом размера погашенных обязательств перед Патратий В.М., который является заинтересованным лицом.

Рассматривая ходатайство Патратий В.М. ходатайство о пропуске срока исковой давности, заявленное в суде первой инстанции, суды установили, что определением суда от 28.10.2021 требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Ростовской области признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Хабарова С.В.

Арбитражный управляющий Хабарова С.В. 20.12.2021 обратилась к должнику с требованием передать документы. Истребуемые документы получены только 04.01.2022; данный факт подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Из представленного финансовым управляющим Хабаровой С.В. анализом финансового состояния должника не следует выводов о наличии сделок, подлежащих оспариванию. Сведений о получении ответа из Управления Росреестра по Ростовской области также не отражено.

При утверждении арбитражного управляющего Шакирова А.И. направлен запрос Хабаровой С.В. о необходимости передачи документов. Из представленных актов приема-передачи от 31.05.2022 следует о передаче ответа филиала ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Ростовской области, датированный 21.12.2021 на 6 листах, а также пакет документов, представленных должником на 93 листах (датирован 02.12.2021). При получении указанных документов, финансовый управляющий 25.08.2022 направил запрос должнику о предоставлении документов, в том числе оспариваемого договора.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением 02.11.2022 посредством сервиса электронной подачи документов "Мой Арбитр" - в пределах годичного срока исковой давности с момента даты ответа регистрирующего органа, а также с момента даты получения документов от должника, указанных в акте приема передачи Хабаровой С.В. (02.12.2021).

Суды отклонили довод Патратий В.М. о непредставлении выписки из ЕГРН, поскольку само по себе непредставление выписки не свидетельствует о пропуске срока исковой давности. Кроме того, при обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом, уполномоченным органом представлялась выписка из ЕГРН в отношении недвижимого имущества должника от 23.10.2020 в которой отсутствует информация об отчуждении права требования квартиры, которая является предметом данного обособленного спора.

Определением суда от 23.08.2023 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязал Филиал ППК "Роскадастр" по Ростовской области в срок до 01.09.2023 представить копию регистрационного дела в отношении объекта недвижимого имущества.

В материалы дела 05.09.2023 регистрирующий орган представил копии документов, хранящиеся в реестровом деле, исследовав которые, суды установили отсутствие спорного соглашение об уступке права требования.

Таким образом, сведения об указанной сделке не могли быть получены от государственного органа.

Учитывая принятия финансовыми управляющими мер по истребованию документов от государственных органов и должника, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Суды учли, что путем передачи права требования Патратий В.М. произвел зачет требований в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 13.01.2009, полученного в порядке регресса (Решение Белокалитвинского городского суда Ростовской области от 25.04.2016 по делу N 2-321/2016).

Имущество, полученное Патратий В.М. в результате заключения спорного соглашения, получено от ООО "Зодчий" по акту приема-передачи от 16.03.2022 и, впоследствии, отчуждено по договору купли-продажи от 03.10.2022.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды признали недействительным соглашение о погашении части долга путем уступки прав требований от 21.09.2019, заключенное Патратий В.М. и должником и применили последствия недействительной сделки в виде взыскания с Патратий В.М. в пользу должника 4 394 тыс. рублей (размер стоимости права требования, определенный заключением экспертизы на дату совершения спорной сделки), а также восстановили право требования Патратий В.М. к должнику в сумме 1 994 670 рублей.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15 октября 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2023 года по делу N А53-9858/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Ю.О. Резник М.В. Посаженников