Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2024 г. N Ф08-1090/24 по делу N А63-5505/2020

г. Краснодар

7 марта 2024 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 6 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ИНН 2635228192, ОГРН 1172651011620) - Зенченко Д.В., общества с ограниченной ответственностью "Мани Капитал Лизинг" (ИНН 7705303688, ОГРН 1037700181012), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТехноСтавПрицеп" - Зенченко Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07 июня 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 года по делу N А63-5505/2020, установил следующее. 13 марта 2024 года

В рамках дела о банкротстве ООО "ТехноСтавПрицеп" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств в целях исполнения договоров лизинга N НЛК/КРД-09628/ДЛ от 16.05.2019 и N НЛК/КРД-09629/ДЛ от 16.05.2019, заключенных между ООО "ТехноСтавПрицеп" и ООО "Национальная лизинговая компания" (в настоящее время ООО "Мани Капитал Лизинг") и применений последствий признания недействительными перечисления денежных в виде обязания ООО "Национальная лизинговая компания" вернуть в конкурсную массу ООО "ТехноСтавПрицеп" сумму в размере 8 338 996 рублей 60 копеек (уточненные требования).

Определением от 07 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18 декабря 2023 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на доказанность совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 21.04.2020 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 11.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

16.05.2019 между ООО "Национальная лизинговая компания" (далее - ООО "Нацлизинг", лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД-09628/ДЛ.

Согласно п. 4, 5 договора предмет лизинга - вертикальный фрезерный станок с ЧПУ (модель VCK700); выбранный лизингополучателем продавец предмета лизинга - ООО "КлассРесурс".

Общая сумма договора лизинга составила 18 076 744 рубля 92 копейки, в том числе 3 585 000 рублей - авансовый платеж, 14 491 744 рубля 92 копейки - лизинговые платежи (п. 7.2 договора).

Стоимость предмета лизинга - 11 950 000 рублей (п. 5.4 договора). Также условиями договора (п. 7.3) предусмотрена уплата комиссионного сбора в сумме 9 000 рублей.

Из графика платежей к договору лизинга N НЛК/КРД-09628/ДЛ от 16.05.2019 следует, что сторонами согласовано внесение лизингополучателем платежей равными долями на период до 16.08.2022, аванс в размере 3 585 000 рублей.

Платежным поручением N 001149 от 28.05.2019 должником на расчетный счет ООО "Нацлизинг" перечислен авансовый платеж по договору лизинга N НЛК/КРД-09628/ДЛ от 16.05.2019 в размере 3 585 000 рублей.

Кроме того, платежные поручения N 001715 от 26.07.2019, N 001608 от 11.07.2019, подтверждают перечисление должником лизинговых платежей на общую сумму 805 096 рублей 94 копейки, а также платежное поручение N 001150 от 28.05.2019 об уплате комиссии за оформление лизинговой сделки в размере 9 000 рублей.

Между ООО "Нацлизинг" (лизингодатель/покупатель) и ООО "Класс-Ресурс" (продавец) заключен Договор купли-продажи оборудования N НЛК/КРД-09628/КП от 16.05.2019 (далее - договор купли-продажи 09628), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя следующий товар: Вертикальный фрезерный станок с ЧПУ (Модель VCK700).

Общая стоимость товара по договору купли-продажи составила 11 950 000 рублей, в т.ч. НДС - 1 991 666 рублей, 67 копеек. Товар приобретался ООО "Нацлизинг" для передачи его в финансовую аренду (лизинг) должнику (лизингополучатель), в соответствии с заключенным договором финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД09628/ДЛ от 16.05.2019 (далее - договор лизинга 09628). ООО "Нацлизинг" перечислило ООО "Класс-Ресурс" оплату по договору купли-продажи в сумме 10 755 000 рублей.

В соответствии с п. 6 Приложения N 1 к договору купли-продажи, товар должен быть поставлен в течение 70 календарных дней с даты оплаты второго платежа, т.е. не позднее 28.08.2019.

В связи с нарушением ООО "Класс-Ресурс" сроков поставки товара ООО "Нацлизинг" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора купли-продажи с посредством направления уведомления о расторжении договора (исх. N 632/К от 01.06.2020). Таким образом, договор купли-продажи 09628 расторгнут с 01.06.2020.

16.05.2019 между ООО "Нацлизинг" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД-09629/ДЛ.

Согласно п. 4, 5 договора предмет лизинга - токарный ЧПУ-комплекс для обработки ЦАПФ балки (Модель СК6163); выбранный лизингополучателем продавец предмета лизинга - ООО "Класс-Ресурс".

Общая сумма договора лизинга составила 16 186 200 рублей 36 копеек, в том числе 3 210 000 рублей - авансовый платеж, 12 976 200 рублей 36 копеек - лизинговые платежи (п. 7.2 договора). Стоимость предмета лизинга - 10 700 000 рублей. (п. 5.4 договора).

Также условиями договора (п. 7.3) предусмотрена уплата комиссионного сбора в сумме 9 000 рублей.

Из графика платежей к договору лизинга N НЛК/КРД-09629/ДЛ от 16.05.2019 следует, что сторонами согласовано внесение лизингополучателем платежей равными долями на период до 16.08.2022, аванс в размере 3 210 000 рублей. Платежным поручением N 001103 от 22.05.2019 должником на расчетный счет ООО "Нацлизинг" перечислен авансовый платеж в размере 3 210 000 рублей.

Также представлены платежные поручения N 001609 от 12.07.2019, N 001678 от 19.07.2019, подтверждающие перечисление должником лизинговых платежей на общую сумму 720 900 рублей 02 копейки, а также платежное поручение N 001104 от 22.05.2019 об уплате комиссии за оформление лизинговой сделки в размере 9 000 рублей.

Между ООО "Нацлизинг" (лизингодатель/покупатель) и ООО "Класс-Ресурс" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования N НЛК/КРД-09629/КП от 16.05.2019 (далее - договор купли-продажи 09629), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя следующий товар: токарный ЧПУ-комплекс для обработки ЦАПФ балки (Модель СК6163).

Общая стоимость товара по договору купли-продажи составила 10 700 000 рублей, в т.ч. НДС - 1 783 333 рубля 33 копейки. Товар приобретался ООО "Нацлизинг" для передачи его в финансовую аренду (лизинг) должнику (лизингополучатель), в соответствии с заключенным договором финансовой аренды (лизинга) оборудования N НЛК/КРД09629/ДЛ от 16.05.2019 (далее - договор лизинга 09628).

ООО "Нацлизинг" перечислило ООО "Класс-Ресурс" оплату по договору купли-продажи в сумме 9 630 000 рублей. В соответствии с п. 6 Приложения N 1 к договору купли-продажи, товар должен быть поставлен в течение 70 календарных дней с даты оплаты второго платежа, т.е. не позднее 28.08.2019.

В связи с нарушением ООО "Класс-Ресурс" сроков поставки товара ООО "Нацлизинг" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора купли-продажи посредством направления уведомления о расторжении договора (исх. N 562/К от 23.01.2020). Таким образом, договор купли-продажи 09629 расторгнут с 23.01.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2020 по делу N А40-94458/2020 с ООО "Класс-Ресурс" в пользу ООО "Нацлизинг" взыскано в том числе 10 755 000 рублей основного долга по договору купли-продажи N НЛК/КРД-09628/КП от 16.05.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 по делу N А40-153630/2020 с ООО "Класс-Ресурс" в пользу ООО "Нацлизинг" взыскано в том числе 9 630 000 рублей основного долга по договору купли-продажи N НЛК/КРД09629/КП от 16.05.2019.

Управляющий, ссылаясь на наличие оснований для оспаривания сделок, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон банкротстве), обратился с заявлением о признании недействительными платежей в размере 8 338 996 рулей 96 копеек и применении последствий недействительной сделок в виде возврата уплаченной суммы по договорам лизинга в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", далее - Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Как следует из разъяснений в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 постановления N 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Решения Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2020 по делу N А40-94458/2020 и от 20.01.2021 по делу N А40-153630/2020 ООО "Класс-Ресурс" не исполнены.

В отношении ООО "Класс-Ресурс" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А63-16635/2020. Определением суда от 24 мая 2021 года по указанному делу требования ООО "Нацлизинг" включены в реестр требований кредиторов, в том числе по решениям судов по делам N А40-94458/2020 и N А40-153630/2020

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2021 по данному делу по обособленному спору об установлении требований ООО "Нацлизинг" (вытекающим из договоров купли-продажи оборудования N НЛК/КРД-09628/КП от 16.05.2019 и N НЛК/КРД-09629/КП от 16.05.2020) установлено отсутствие у ООО "Мани Капитал Лизинг" (ранее - ООО "Нацлизинг") обязанности по возврату должнику денежных средств, полученных по договорам лизинга, так как условия их возврата не наступили.

Суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка (платежи) не была направлена на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника и самому должнику, поскольку в данном случае отсутствует неравноценность. Выплаченные должником денежные средства направлены на исполнение обязательств по договору лизинга.

Управляющий не обосновал, в чем в данном случае выразилось причинение вреда кредиторам должника при внесении им лизинговых платежей, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о заключении договора лизинга на нерыночных условиях. Наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на должника.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07 июня 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 года по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТехноСтавПрицеп" (ОГРН 1172651011620, ИНН 2635228192) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова