Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 марта 2024 г. N Ф08-451/24 по делу N А32-24752/2023

г. Краснодар

05 марта 2024 г.

Дело N А32-24752/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Аваряскина В.В.,

судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В.,

при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Нефедовой Натальи Викторовны (ИНН 233905882888, ОГРНИП 313233929600012) - Петрушевской Л.В. (доверенность от 15.06.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЗИФ" (ИНН 2334000740, ОГРН 1032319138334) - Ковалевой О.В. (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Нефедовой Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2023 по делу N А32-24752/2023,

установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Нефедова Н.В. (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "ЗИФ" (далее - общество) о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с условием о задатке от 28.05.2022 и взыскании 4 млн рублей задатка в двойном размере.

Решением суда от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.12.2023, с общества в пользу предпринимателя взыскано 2 млн рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает на нарушение при принятии судебных актов норм материального и процессуального права. Предприниматель считает, что вывод судов о недоказанности виновности действий ответчика по уклонению от основного договора противоречит фактическим обстоятельствам дела, ответчик не представил выписку из ЕГРН о постановке на кадастровый учет и доказательства государственной регистрации права собственности на земельный участок, общество не сообщило о наличии спора с ОАО "РЖД" по границам земельного участка, который является препятствием при оформлении правоустанавливающих документов, судом не дана правовая оценка заявлению предпринимателем 10.02.2023 требования о понуждении к заключению основного договора, ответчик в нарушение условий договора допустил наложение ареста на имущество и образование новой задолженности, обществом не принято решение об одобрении крупной сделки и не оформлен протокол по результатам рассмотрения этого вопроса.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 28.05.2022 общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества с условием о задатке, согласно которому продавец обязался заключить в будущем основной договор и передать в собственность покупателя недвижимое и движимое имущество, составляющее единый действующий комплекс, перечень которого определен в пунктах 1.2.1, 1.2.2 и 1.2.3 предварительного договора.

В соответствии с пунктами 1.2.1, 1.2.2 и 1.2.3 предварительного договора продавец обязался передать в будущем в собственность покупателя молокозавод площадью 1525,5 кв. м, объекты некапитального строительства и земельный участок площадью 4077 кв. м, выделяемый путем раздела земельного участка с кадастровым номером 23:11:0309002:0009 площадью 5093 кв. м, категория земель - земли промышленности, вид разрешенного использования - для промышленных целей, расположенные по адресу: Краснодарский край, Каневской р-н, ст-ца Стародеревянковская, ул. Комсомольская, д. 46.

Согласно пункту 1.5 предварительного договора до заключения основного договора продавец обязан в срок до 01.10.2022 произвести постановку на кадастровый учет и государственную регистрацию земельного участка площадью 4077 кв. м, выделяемого путем раздела земельного участка с кадастровым номером 23:11:0309002:0009, площадью 5093 кв. м, категория земель - земли промышленности, вид разрешенного использования - для промышленных целей, расположенного по адресу: Краснодарский край, Каневской р-н, ст-ца Стародеревянковская, ул. Комсомольская, д. 46, снять все обременения ограничения на продаваемые объекты в срок до 20.06.2022 и до заключения основных договоров, то есть до 01.10.2022, не допускать возникновения новых задолженностей и арестов при ведении хозяйственной деятельности общества.

В силу пункта 1.7 предварительного договора основной договор купли-продажи недвижимого имущества должен быть заключен не позднее 01.10.2022, данная дата является окончательной для исполнения всех обязательств по договору.

Во временное владение покупателя указанная недвижимость переходит с момента оплаты задатка в размере 2 млн рублей. Покупатель имеет право в полном объеме пользоваться переданным имуществом, с письменного согласия продавца осуществлять в переданном имуществе реконструкцию, ремонт и иные мероприятия, направленные на улучшение состояния имущества (пункт 1.8 предварительного договора).

Пунктами 2.1, 2.2 предварительного договора определено, что общая стоимость передаваемого имущества составляет 21 млн рублей и оплачивается покупателем в следующем порядке:

- 1-й этап: 2 млн рублей, из которых 538 146 рублей 63 копейки - в течение двух рабочих дней с даты подписания предварительного договора для погашения задолженностей и снятия арестов, 1 461 853 рубля 37 копеек - в течение двух рабочих дней с момента передачи сведений о расчетном счете.

Сумма 2 млн рублей является задатком и учитывается сторонами при взаиморасчетах в день подписания основного договора.

- 2-й этап: 19 млн рублей - в течение одного рабочего дня с момента окончания государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 5.5 предварительного договора, если основной договор купли-продажи не будет заключен по обстоятельствам, за которые отвечает продавец, сумма задатка, уплаченная продавцу, возвращается в двойном размере (4 млн рублей) покупателю плюс компенсация за неотъемлемые улучшения, произведенные покупателем, возмещаются в течение трех рабочих дней с момента выставления требования об уплате денежных средств при расторжении договора.

Во исполнение условий предварительного договора купли-продажи предприниматель уплатил обществу 2 млн рублей задатка, что подтверждается платежными поручениями от 30.05.2022 N 458, от 19.07.2022 N 672 и обществом не оспаривается.

В установленный срок основной договор купли-продажи спорного объекта стороны не заключили.

10 февраля 2023 года предприниматель направил обществу письмо с требованием предоставить документы, подтверждающие исполнение пункта 1.5 предварительного договора, заключить основной договор купли-продажи и осуществить действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

В ответ на требование общество 06.03.2023 направило истцу письмо, в нем указало, что нет возможности заключить основной договор купли-продажи ввиду отсутствия, вступившего в силу судебного акта по делу N А32-48855/2021, в рамках которого рассматривается спор об исправлении реестровой ошибки в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:11:0309002:9, на котором расположено спорное недвижимое имущество.

18 апреля 2023 года предприниматель направил обществу претензию с требованием в срок до 27.04.2023 подписать соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи и перечислить задаток в двойном размере в сумме 4 млн рублей.

До настоящего времени обществом задаток в двойном размере предпринимателю не возвращен, основной договор купли-продажи не заключен, это послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса.

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суды установили, что в течение срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора, предложение о заключении основного договора купли-продажи не направлялось, соответствующий договор сторонами не заключался, в связи с чем предварительный договор прекратил свое действие.

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор прекратил свое действие, поэтому отказали в удовлетворении требования о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381 Гражданского кодекса при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Рассматривая требование истца о взыскании суммы задатка в двойном размере, суды установили, что стороны не предпринимали действия по направлению предложений о заключении основного договора купли-продажи в срок, указанный в предварительном договоре купли-продажи (01.10.2022).

При оценке обстоятельств, касающихся вопроса о том, должен ли был покупатель знать о наличии оснований, препятствующих передаче ему покупаемого имущества, суд учитывал действия покупателя по получению сведений о продаваемом имуществе, и поведение продавца, несущего, по общему правилу, ответственность за продажу имущества, обремененного правами третьих лиц и арестами, а также обстоятельства заключения предварительного договора купли-продажи.

Суды пришли к выводу, что продавец не скрывал от покупателя информацию о наличии судебного спора в отношении продаваемого имущества (земельного участка), препятствующего передаче его в собственность покупателя и регистрации перехода права.

Исходя из того, что у ответчика прекратились обязательства перед истцом по заключению основного договора, не доказана виновность его действий по уклонению от заключения основного договора купли-продажи, суды правомерно не применили положения пункта 5.5 предварительного договора задатка от 28.05.2022, предусматривающего обязанность ответчика возвратить в двойном размере полученную от истца сумму.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, конкретных обстоятельств данного дела, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Доводы жалобы общества признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2023 по делу N А32-24752/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников