Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф08-2373/24 по делу N А63-422/2016

г. Краснодар

10 апреля 2024 г.

Дело N А63-422/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Невинномысский котельно-механический завод" (ИНН 2631014802, ОГРН 1022603623173) Ерошкина Дениса Владимировича - Обмочаева Р.А. (доверенность от 10.01.2024), в отсутствие Ермоловой Татьяны Александровны, Стриганова И.В., иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Ермоловой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21 ноября 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года по делу N А63-422/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Невинномысский котельно-механический завод" (далее - должник) в арбитражный суд обратился Стриганов И.В. с заявлением о замене взыскателя - должника на Стриганова И.В. на сумму 13 431 537 рублей 26 копеек.

Определением суда от 21 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12 января 2023 года, произведена замена должника на его правопреемника - Стриганова И.В. на сумму 13 431 537 рублей 26 копеек (на дату подписания акта приема-передачи), по определению от 07.07.2017.

В кассационной жалобе Ермолова Т.А. просит отменить судебные акты и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов основаны на неполной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета всех доводов сторон, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения данного спора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 26.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

Должник (продавец) и Ермолова Т.А. (покупатель) 03.04.2015 и 24.04.2015, заключили договоры купли-продажи следующих объектов: а) нежилое здание, наименование: котельно сварочный цех, инв. 304, кадастровый номер: 26:16:010201:67, площадь: 1 188,9 кв. м, этажность: 1 (далее - нежилое здание (кадастровый номер: 26:16:010201:67)); б) нежилое здание, наименование: котельно сварочный цех, инв. 306, кадастровый номер: 26:16:010201:68, площадь: 4 597,6 кв. м, этажность: 3 (далее - нежилое здание (кадастровый номер: 26:16:010201:68)); в) нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция, инв. 517, кадастровый номер: 26:16:010201:78, площадь: 66,1 кв. м, этажность: 1 (далее - нежилое здание (кадастровый номер: 26:16:010201:78)); г) нежилое здание, наименование: мех.сбор.цех, инв. 558, кадастровый номер: 26:16:010201:91, площадь: 793,6 кв. м, этажность: 1 (далее - нежилое здание (кадастровый номер: 26:16:010201:91)); д) нежилое здание, наименование: цех изоляции труб, инв. 751, кадастровый номер: 26:16:010201:92, площадь: 1 869,3 кв. м, этажность: 1 (далее - нежилое здание (кадастровый номер: 26:16:010201:92)); е) нежилое, наименование: элекроцех МСУ, инв. 557, кадастровый номер: 26:16:010201:99, площадь: 984,2 кв. м, этажность: 2 (далее - нежилое здание (кадастровый номер: 26:16:010201:99)).

В последующем, Ермолова Т.А. (продавец) и Орлова Т.В. (покупатель) 20.01.2016 заключили договоры купли-продажи, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность указанное имущество.

После государственной регистрации договоров купли-продажи Орлова Т.В. (продавец) на следующий день (04.02.2016) заключила с Тужиковым А.Ю. (покупатель) договоры купли-продажи, на основании которых за Тужиковым А.Ю. зарегистрировано право собственности на указанное имущество (свидетельства о государственной регистрации права от 16.02.2016, выписки из ЕГРН от 22.03.2016, 17.08.2017, 02.11.2017).

Конкурсный управляющий полагая, что указанные договоры купли-продажи имеют признаки недействительных сделок, обратился в суд с заявлениями об их оспаривании.

Определением суда от 07.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2017, договоры купли-продажи от 03.04.2015, 24.04.2015 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ермоловой Т.А. в пользу должника 13 597 949 рублей 50 копеек неосновательного обогащения.

03.10.2017 выдан исполнительный лист N 020330322, который конкурсный управляющий предъявил для принудительного исполнения в соответствующее структурное подразделение Главного управления ФССП России по Ставропольскому краю.

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Невинномысского городского отделения судебных приставов ГУ ФССП России по Ставропольскому краю 03.11.2017 возбуждено исполнительное производство N 41934/17-26024-ИП, в рамках которого обращено взыскание на получаемые Ермоловой Т.А. доходы (пенсию и иные выплаты).

Согласно сведениям о ходе исполнительного производства по данным ПК АИС ФССП России по состоянию на 02.03.2023 в ходе указанного исполнительного производства судебным приставом перечислено через депозитный счет отделения 229 837 рублей 58 копеек, остаток долга составляет 13 368 111 рублей 92 копейки.

Поскольку за четыре года (с 03.11.2017 по 19.10.2021) в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении Ермоловой Т.А., не удалось в полном объеме взыскать указанный долг, конкурсный управляющий разработал положение о порядке, сроках и условиях продажи (уступки) прав требований должника, в котором указал, что продаже подлежит требование к Ермоловой Т.А. в сумме 13 597949 рублей 50 копеек, подтвержденное определением от 07.07.2017, исполнительное производство от 03.11.2017 N 41934/17/26024-ИП, 35001/17/26024-СД.

На заседании комитета кредиторов должника, проведенном 19.10.2021, кредиторы приняли решение об утверждении указанного положения. Сообщение о результатах проведения комитета кредиторов опубликовано в ЕФРСБ 21.10.2021.

Во исполнение решения комитета кредиторов, организатор торгов ООО "СКАУД" на 25.02.2022 назначил проведение торгов указанного имущественного права (лот N 1). Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 25.02.2022 первые торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок от покупателей.

В связи с признанием первых торгов несостоявшимися ООО "СКАУД" на 29.04.2022 назначило проведение повторных торгов по продаже дебиторской задолженности, которые также были признаны несостоявшимися ввиду непредставления ни одного предложения (заявки) от потенциальных покупателей.

В связи с признанием первых и повторных торгов несостоявшимися, ООО "СКАУД" назначило проведение торгов посредством публичного предложения с закрытой формой подачи предложений о цене (объявление о проведении торгов опубликовано в ЕФРСБ 03.06.2022). Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 29.06.2022 победителем торгов признан Стриганов И.В., предложивший цену покупки в сумме 56 789 рублей.

Должник в лице конкурсного и Стриганов И.В. 04.07.2022 заключили договор уступки права требования, во исполнение условий которого Стриганов И.В. перечислил на счет должника 56 789 рублей за приобретенное имущество (платежные поручения от 28.06.2022, 18.07.2022).

Конкурсный управляющий и Стриганов И.В. 25.07.2022 подписали акт приема-передачи.

Ермолова Т.А., посчитав, что указанные торги являются недействительными, обратилась в суд с заявлением.

Определением суда от 02.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 28.12.2023, отказано в удовлетворении заявления Ермоловой Т.А. о признании недействительными торгов по лоту N 1, проведенных 04.07.2022 на площадке Ютендер (аукцион N 0054362), а также в применении последствии недействительности указанных торгов.

Полагая, что приобретение им у должника права требования к Ермоловой Т.А. является основанием для процессуального правопреемства, Стриганов И.В. обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявление Стриганова И.В. о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались положениями статей 48, 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "Об органах принудительного исполнения Российской Федерации", Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Оценив договор уступки права требования от 04.07.2022, суды пришли к выводу о том, что указанный договор не противоречит действующему законодательству и служит надлежащими основанием для процессуального правопреемства. В результате исполнения указанного договора в материально-правовом правоотношении возникло правопреемство на стороне взыскателя.

При осуществлении замены взыскателя по определению от 07.07.2017 отсутствует целесообразность в определении актуальной суммы права требования должника к Ермоловой Т.А., которое уступлено Стриганову И.В., поскольку изменение суммы задолженности по исполнительному листу производится систематически (ежемесячно) в результате совершения в рамках исполнительного производства от 03.11.2017 N 41934/17/26024-ИП исполнительных действий по принудительному взысканию задолженности в виде обращения взыскания на пенсию Ермоловой Т.А.

Актуализация суммы задолженности Ермоловой Т.А, по исполнительному производству от 03.11.2017 N 41934/17/26024-ИП должна осуществляться судебным приставом-исполнителем, на исполнении которого находится указанное исполнительное производство.

Возражения Ермоловой Т.А. относительно суммы права требования должника к ней, которое уступлено Стриганову И.В., не относятся к предмету заявленных требований - замене взыскателя по определению от 07.07.2017.

Стриганов И.В. не заявил требование об определении суммы задолженности Ермоловой Т.А. по исполнительному листу серии ФС N 01494070, выданному на основании указанного определения.

Суды указали, что иные возражения Ермоловой Т.А. относительно заявления Стриганова И.В. сводятся по существу к оспариванию торгов, состоявшихся 04.07.2022, по итогам которых со Стригановым И.В. заключен договор уступки прав требования от 04.07.2022. Ермолова Т.А. указывает на допущенные конкурсным управляющим и организатором торгов нарушения процедуры назначения, проведения и подведения результатов торгов при продаже имущества должника, при этом указанные доводы не подлежат оценке в рамках рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды произвели замену должника на его правопреемника - Стриганова И.В. на сумму 13 431 537 рублей 26 копеек (на дату подписания акта приема-передачи).

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21 ноября 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года по делу N А63-422/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова