Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2024 г. N Ф08-988/24 по делу N А32-10546/2021

г. Краснодар

09 апреля 2024 г.

Дело N А32-10546/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Малыхиной М.Н. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании истца - индивидуального предпринимателя Коваленко Владимира Александровича (ИНН 233303609627, ОГРНИП 311230826400055) и его представителя - Одинцова А.В. (доверенность от 14.01.2024), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Южный мясокомбинат" (ИНН 2356046442, ОГРН 1072356001079) - Пожарского А.Н. (доверенность от 09.01.2023), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ПаритетАгро" (ИНН 2364017100, ОГРН 1182375058425), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южный мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А32-10546/2021, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Коваленко Владимир Александрович (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд к ООО "Южный мясокомбинат" (далее - общество) с иском о взыскании 1 396 тыс. рублей задолженности по договору об оказании услуг по перевозке грузов от 19.12.2018 N МКК-У-10/18, 127 175 рублей неустойки, начисленную с 04.07.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 04.07.2023, с последующим ее начислением по день фактического погашения долга, 90 тыс. рублей расходов на оплату юридических услуг и 13 230 рублей расходов на оплату нотариальных услуг по составлению протокола осмотра доказательств от 14.09.2021.

Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора об оказании услуг по перевозке грузов от 19.12.2018 N МКК-У-10/18 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПаритетАгро".

Решением суда от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2023, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано; распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины и расходы на оплату юридических и нотариальных услуг.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на то, что при заключении договора от 19.12.2018 N МКК-У-10/18 стороны не согласовали стоимость услуг, поэтому ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости оказанных услуг. Суды необоснованно отклонили указанное ходатайство, что повлекло невозможность полного и всестороннего рассмотрения дела. Вопреки выводам судом акты от 30.04.2020 N 19, от 10.05.2020 N 20, от 16.05.2020 N 21, от 25.05.2020 N 22 не подписаны ответчиком. Договор от 19.12.2018 N МКК-У-10/18 является недействительным, поскольку приговорами по уголовным делам, возбужденным в отношении Кузина А.С. (специалист отдела логистики ООО "ПаритетАгро") и предпринимателя, установлен преступный сговор при оказании услуг логистики по доставке готовой мясной продукции общества. С 07.03.2019 по 09.05.2020 предприниматель передавал денежные средства в значительном размере Кузину А.С., выполняющему управленческие функции в коммерческой организации, за совершение в его интересах, входящих в служебные полномочия Кузина А.С., действий по выбору предпринимателя в качестве перевозчика готовой продукции общества. Кузин А.С. выбирал перевозчика из числа лиц, прошедших тендер, и согласовывал с ними цену по каждой доставке. Установление судами в рамках уголовных дел факта коммерческого подкупа является основанием для сомнений в добросовестности указанных лиц при установлении провозной платы. Выводы судов о том, что перевозки осуществлялись на основании расценок определенных тендерной комиссией и проверялись работниками ответчика, документально не подтверждены. Договор заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной при наличии у них порока воли. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении судами норм права.

По мнению заявителя, срок исковой давности по встречному требованию о признании договора недействительным начал течь с момента вступления в законную силу приговора суда в отношении предпринимателя и обществом не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 19.12.2018 предпринимателем (исполнитель) и обществом (заказчик) заключен договор об оказании услуг по перевозке грузов от 19.12.2018 N МКК-У-10/18 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по перевозке мясной продукции, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя по перевозке груза в порядке, согласованном сторонами в договоре (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора наименование и адрес грузоотправителя, наименование и адрес грузополучателя, наименование груза, объемы груза, место передачи груза для доставки грузополучателю, пункт назначения, срок подачи транспортного средства под загрузку, срок поставки груза грузополучателю, стоимость услуг, а также иные необходимые условия, которые стороны посчитают нужными согласовать, указываются в заявках на перевозку груза, являющихся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 3.1 договора в течение трех календарных дней с момента передачи груза грузополучателю, исполнитель представляет заказчику акт сдачи - приемки оказанных услуг, а заказчик направляет исполнителю подписанный акт или мотивированный отказ от его подписания в течение семи рабочих дней с момента получения акта. Одновременно с актом выполненных работ исполнитель направляет заказчику документы, подтверждающие оказание услуг, а именно: оригинал товарной накладной (ТОРГ-12), подписанной грузополучателем; оригинал товарно-транспортной накладной, подписанной исполнителем и грузополучателем; оригинал доверенности представителя грузополучателя, осуществившего приемку товара; акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке ТМЦ (ТОРГ-2), подписанный представителями грузополучателя и исполнителя в случае, если во время приемки товара выявлены расхождения между данными, указанными в товарно-сопроводительных документах и фактическим наличием груза.

В соответствии с пунктом 3.2 договора в случае мотивированного отказа заказчика от приема услуг, сторонами составляется двусторонний акт с указанием перечня необходимых доработок и сроков их выполнения. В таком случае все необходимые доработки осуществляются за счет исполнителя.

Стоимость перевозки согласовывается сторонами при согласовании и подписании заявки (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора оказанные услуги оплачиваются заказчиком на основании актов оказанных услуг и документов, указанных в пункте 3.1 договора.

В силу пункта 5.4 договора в случае несвоевременной оплаты услуг исполнителя, исполнитель имеет право взыскать с заказчика штрафные пени в размере 0,01% от стоимости услуг за каждый день просрочки.

На основании заказов, поступивших от общества в 2020 году в рамках указанного договора, предпринимателем оказаны услуги на сумму 1 396 тыс. рублей, что подтверждается актами от 30.04.2020 N 19 (на сумму 550 500 рублей), от 10.05.2020 N 20 (на сумму 359 тыс. рублей), от 16.05.2020 N 21 (на сумму 227 тыс. рублей) и от 25.05.2020 N 22 (на сумму 259 500 рублей).

Указанные акты оказанных услуг, а также товарные и товарно-транспортные накладные вручены заказчику, однако он, не оспаривая факт перевозки предпринимателем грузов, от их подписания и оплаты уклонился.

Претензия предпринимателя от 19.06.2020 N 1 с требованием об оплате оказанных услуг, направленная в адрес общества, оставлена им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском.

Общество, обращаясь в арбитражный суд со встречным иском о признании договорного недействительной сделкой, указал на следующее.

9 января 2019 года ООО "ПаритетАгро" и обществом заключен договор оказания услуг (агентский договор) N ПА-ДПР-19/МКК-ДП-87/19, предметом которого является оказание услуг при распределении заявок на перевозку между перевозчиками, GPS-мониторинг автотранспорта на маршрутах доставки, оптимизация маршрутов, автоматизация процесса построения маршрутов доставки с учетом экономической эффективности доставки, организация перевозок, поиск и выбор перевозчиков по оказанию услуги транспортировки готовой продукции.

По мнению общества, всеми вопросами оказания услуг логистики по доставке готовой мясной продукции общества непосредственно занимался специалист по логистике отдела логистики ООО "ПаритетАгро" Кузин А.С.

Согласно приговорам по уголовным делам, возбужденным в отношении Кузина А.С. и Коваленко В.А., указанные лица вступили в преступный сговор при оказании услуг логистики по доставке готовой мясной продукции общества и признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного статьей 204 Уголовного кодекса Российской Федерации (коммерческий подкуп).

По мнению общества, договор и заказы, поступившие от общества в рамках этого договора, недействительны, так как заключены в результате коммерческого подкупа, что нарушает требования закона. Договор подлежит признанию недействительным на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также общество считает, что договор и заказы заключены и исполнялись посредством совершения ряда умышленных преступных действий с целью, противной основам правопорядка и нравственности (статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку действия предпринимателя и Кузина А.С. направлены на получение в собственность денежных средств, имели очевидно противоправный умысел, совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности и причинили обществу имущественный вред, что противоречит нормам морали и обычаям делового оборота.

По мнению общества, договор и заказы, поступившие от общества в рамках этого договора, недействительны, поскольку совершены при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре представителей сторон в ущерб интересам истца (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). При принятии решения о выборе предпринимателя в качестве перевозчика Кузин А.С. исходил из наличия умысла на получение коммерческого подкупа, а не интересов общества.

Общество также сослалось, что договор заключен и заказы совершены под влиянием обмана, который выразился в злонамеренном умолчании предпринимателем об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Заблуждение выразилось в том, что общество полагало предложенные предпринимателем условия лучшими на рынке. По мнению общества, имеются основания для применения положений статей 178 или 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 782, 784, 785, 798 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности оказания предпринимателем услуг обществу на сумму 1 396 тыс. рублей и наличии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

В соответствии с правилами гражданского законодательства о форме сделок, договоры юридических лиц между собой должны заключаться в простой письменной форме (подпункт 1 пункта 1 статьи 161, пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Письменная форма сделки также считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"; далее - постановление Пленума N 49).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 и 9 постановления Пленума N 49, по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны.

При этом по общему правилу наличие намерения оферента заключить договор с акцептантом предполагается, и для целей признания предложения офертой не требуется наличие подписи оферента.

Как усматривается из материалов дела, предприниматель 27.01.2020 направил Кузину А.С. коммерческое предложение - прейскурант, который содержал ставки на перевозку грузов. Стоимость услуг в указанном прейскуранте дифференцирована в зависимости от маршрутов перевозки, тоннажа и т. д. На основании заявок на перевозку груза, поступивших от общества, предприниматель с 03.02.2020 по 29.02.2020 и с 01.04.2020 по 15.04.2020 принимал груз от общества и оказывал обществу услуги перевозки, после этого выставлял платежные документы на их оплату (акты оказанных услуг и счета на оплату), в которых указаны конкретные маршруты перевозок и их стоимость. Стоимость услуг, указанная в заявках и платежных документах, определялась на основании названного прейскуранта. Общество оплатило услуги, оказанные предпринимателем с 03.02.2020 по 29.02.2020 и с 01.04.2020 по 15.04.2020 платежными поручениями от 07.04.2020 N 713 и от 07.05.2020 N 965 (т. 4, л. 214 и 217).

Таким образом, согласование прейскуранта стоимости (ставок) перевозки грузов со стороны общества свидетельствуют переписка сторон, подача обществом заявок на перевозку грузов, передача обществом груза предпринимателю в целях перевозки, а также фактические действия общества по оплате платежных документов, выставленных предпринимателем на их оплату (акты оказанных услуг и счета на оплату), в которых указан конкретный маршрут перевозок и их стоимость. Данными конклюдентными действиями ответчик согласился с расчетом стоимости услуг предпринимателя, в связи этим отсутствуют основания для применения положений пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом настоящего спора является взыскание задолженности за услуги по перевозке грузов, которые оказаны предпринимателем с 16.04.2020 по 16.05.2020, то есть после совершения обществом указанных действий по согласованию порядка определения стоимости оказанных услуг.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований (по ничтожным и оспоримым основаниям), исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166 - 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что общество не доказано наличие указанных им правовых оснований для признания сделок недействительными;

договор об оказании услуг по перевозке грузов от 19.12.2018 N МКК-У-10/18 заключен непосредственно директором общества и предпринимателем в декабре 2018 года, то есть до заключения обществом и ООО "ПаритетАгро" договора оказания услуг (агентский договор) от 09.01.2019 N ПА-ДПР-19/МКК-ДП-87/19, а также до назначения Кузина А.С. на должность специалиста по логистике в ООО "ПаритетАгро";

в полномочия Кузина А.С., являющегося работником ООО "ПаритетАгро", входило оказание услуг, являющихся предметом договора от 09.01.2019 N ПА-ДПР-19/МКК-ДП-87/19, при этом в его полномочия не входило заключение сделок от имени общества и определение их условий, в том числе расценок на транспортные услуги; приговором суда установлено, что действия Кузина А.С. направлены на получение денежных средств за выбор предпринимателя в качестве перевозчика, при этом ООО "ПаритетАгро" стороной сделок не являлось, сделки совершало общество своей волей и в своем интересе, а контроль за исполнением договора и заявок осуществляли соответствующие работники отдела логистики, отдела продаж, службы безопасности и бухгалтерии общества; общество вправе было с выбором предпринимателя в качестве перевозчика и предложенными им расценками не согласиться, не привлекать его к спорным перевозкам и поручить их выполнение иным перевозчикам; ответчиком не доказано, что оспариваемые сделки причинили вред обществу; сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и носили реальный характер; общество совершало конклюдентные действия по исполнению договора (заказывало у предпринимателя автотранспорт для оказания конкретных перевозок с указанием веса груза и маршрута перевозки; производило погрузку товар в автотранспорт предпринимателя и выдавало ему соответствующие сопроводительные документы; принимало и оплачивало транспортные услуги, оказанные с 03.02.2020 по 29.02.2020 и с 01.04.2020 по 15.04.2020, по указанным в коммерческом предложении предпринимателя расценкам); обществом пропущен срок исковой давности для признания договора об оказании услуг по перевозке грузов от 19.12.2018 N МКК-У-10/18 недействительным по признакам ничтожности и оспоримости.

Несогласие общества с толкованием судами норм законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует о наличии оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А32-10546/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

М.Н. Малыхина О.Л. Рассказов