Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф08-2402/24 по делу N А32-23018/2022

г. Краснодар

11 апреля 2024 г.

Дело N А32-23018/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Зотовой И.И.,

судей Садовникова А.В. и Твердого А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции,

при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Вита-Мир" (ИНН 5406750250, ОГРН 1135476098515) - Устинов А.Д. (доверенность от 17.05.2023),

от ответчика - акционерного общества "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549) - Земцова Р.Э. (доверенность от 14.04.2023), Пиперова Н.А. (доверенность от 05.04.2023),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вита-Мир" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу N А32-23018/2022,

установил следующее.

ООО "Вита-Мир" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО "Тандер" (далее - компания) о взыскании 3 329 456 рублей 39 копеек задолженности, 171 338 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Решением от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит решение от 30.10.2023 и постановление от 19.01.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами не применены положения статей 182 и 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Поскольку акты формы N ТОРГ-2 N Кем430638, Кем434107, Кем435501, Кем416096, Кем410065, Кем395030 составлены компанией в одностороннем порядке, судами необоснованно признаны прекращенными обязательства по оплате путем удержания с общества 417 245 рублей 50 копеек штрафных санкций по претензиям от 02.02.2022 N 1345046 (51 892 рубля 50 копеек), от 01.03.2022 N 1347394 (40 118 рублей), от 29.12.2021 N 1340996 (158 400 рублей), от 01.12.2021 N 1338528 (105 600 рублей), от 01.11.2021 N 1334929 (61 235 рублей). Товарно-транспортные накладные со ссылкой на акт приема товарно-материальных ценностей, подписанные водителями поставщика, отсутствуют.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и пояснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 01.12.2016 компания (покупатель) и общество (поставщик) заключили договор N ГК/77283/16, по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора товары. Поставка товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия названного договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.

Поставщик обязан передать товар покупателю с таким условием, чтобы качественные характеристики удовлетворяли требованиям, указанным в приложении N 8 (допустимый процент брака при приемке), а также иным характеристикам стандартов.

Согласно пункту 7.1 договора ассортимент товара согласовывается сторонами в приложении N 1 к договору.

Во исполнение обязательств по договору общество поставило, а компания приняла товар по товарно-транспортным накладным от 29.12.2021 N 391, от 05.11.2021 N 308, от 04.12.2021 N 355, от 20.12.2021 N 369, от 21.01.2022 N 42, от 19.01.2022 N 35, на основании которых составлены универсальные передаточные документы от 19.01.2022 N 35, от 21.01.2022 N 42, от 05.11.2021 N 308, от 04.12.2021 N 355, от 20.12.2021 N 369, от 29.12.2021 N 391.

В соответствии с пунктами 7.5 и 7.6 договора покупатель оплачивает товар платежными поручениями на счет поставщика после фактической передачи товара. Покупатель считается исполнившим свою обязанность по оплате товаров с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Сроки оплаты товара определены пунктом 6 дополнительного соглашения к договору. Расчеты за каждую поставленную партию производятся покупателем с отсрочкой платежа, установленной с момента фактического получения товара, которая составляет:

- при продаже продовольственных товаров, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, срок отсрочки не может превышать 8 рабочих дней согласно Федеральному закону от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 381-ФЗ);

- при продаже продовольственных товаров, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, срок отсрочки не может превышать 25 календарных дней согласно Закону N 381-ФЗ;

- при продаже продовольственных товаров, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней календарных дней, срок отсрочки не может превышать 40 календарных дней согласно Закону N 381-ФЗ.

В случае указания в пункте 6 дополнительного соглашения к договору отсрочки, превышающей сроки, установленные Законом N 381-ФЗ, данные условия считаются ничтожными и расчеты производятся в максимальные сроки отсрочки, установленные названным Законом для соответствующей группы товаров.

Сроки оплаты зависят от срока годности товара. Информация о сроках годности товара содержится в приложении N 8 к договору "Требования к минимальным срокам годности поставляемого товара и остаточным срокам годности при передаче товара покупателю" в редакции дополнительного соглашения к договору.

Для поставленного по спорным товаросопроводительным документам товара установлены следующие сроки годности: лук репчатый - 14 дней, картофель - 14 дней, свекла - 14 дней.

С учетом пункта 6 дополнительного соглашения к договору расчеты за поставленную партию производятся покупателем с отсрочкой платежа, установленной с момента фактического получения товара и составляющей при продаже продовольственного товара со сроком годности от десяти до тридцати дней включительно 25 календарных дней.

В связи с частичной оплатой за поставленный товар задолженность компании составила 3 329 456 рублей 39 копеек.

Претензия, направленная в адрес компании с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и проценты, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д. (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В порядке пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон в их совокупности, не усмотрев злоупотреблений со стороны компании, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований общества. Суды указали, что в соответствии с договором от 01.12.2016 N ГК77283/16 поставщик обязался поставлять товары на основании заказов покупателя (пункт 1.1 договора); качество товара должно соответствовать применяемым в Российской Федерации стандартам и стандартам качества продукции Фреш, размещенным на сайте покупателя (пункт 2.1 договора); заказ товара осуществляется через систему электронного документооборота (EDI) (пункт 3.1.1 договора); заказ является обязательным к исполнению для поставщика, если в течение 2 часов с момента его отправки не было обоснованного возражения от поставщика (пункты 3.3.3, 3.3.4, 3.3.5, 3.3.6 договора);

в случае нарушения поставщиком условий о качестве товара, количества, ассортимента, срока поставки оформляется акт по форме N ТОРГ-2, который подписывается от имени поставщика водителем транспортного средства (пункты 5.6, 5.7, 5.8 договора); в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств, предусмотренных договором, стороны несут ответственность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и договором (пункт 7.10 договора); размер штрафных санкций, порядок начисления устанавливаются в приложении N 6 к договору: за поставку товара ненадлежащего качества - 15% от стоимости партии (пункт 4 приложения), за непоставку/недопоставку/превышение количества - 15% от партии непоставленного/поставленного товара сверх заказа (пункты 7.1, 7.2, 7.4 приложения), за несоблюдение сроков поставки - 15% от партии, поставленной с опозданием (пункт 7.3 приложения), за нарушение условий об ассортимент и поставке по несогласованной цене - 15% от партии/от суммы отклонений (пункты 8, 9 приложения); покупатель имеет право удержать сумму причитающегося вознаграждения (премии), начисленного в соответствии с приложением N 5 к договору, а также начисленных штрафных санкций и иные причитающиеся покупателю денежные средства из суммы, подлежащей уплате за поставленный товар. Размер задолженности покупателя перед поставщиком подлежит уменьшению на сумму удержанных денежных средств (пункт 7.11 договора); претензии направляются по адресам, указанных в разделе "Юридические адреса и реквизиты сторон", либо в виде скан-копий на согласованный сторонами адрес электронной почты, либо с использованием EDI-документооборота. Сторона, получившая претензию, должна аналогичным способом в течение семи календарных дней предоставить мотивированный ответ (пункт 10.2 договора); согласованный сторонами электронный адрес поставщика - kr010@yandеx.ru (приложение N 7 договора, пункты 3.2.1, 7.9 договора);

при ненаправлении в указанный срок мотивированных возражений, претензия считается признанной поставщиком в полном объеме (абзац 2 пункта 10.2 договора).

Судами установлено, что с 31.12.2021 по 16.03.2022 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору на электронный адрес общества kr010@уandex.ru компанией направлены претензии за нарушение сроков поставки N 1270142, 1267074, 1249777; за поставку товара ненадлежащего качества N 1269071, 1345046, 1347394, 1338528, 1334929, 1280396, 1326464, 1331478, 1280396, 1276579, 1273061, 1269071;

за непоставку товара N 1268756, 1238456, 1279298, 1344768. Мотивированных возражений от общества в согласованный сторонами срок не поступило (пункт 10.2 договора), в связи с этим компания воспользовалась правом удержания причитающихся ей денежных средств в соответствии с пунктом 7.11 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6) разъяснено, что перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

В пункте 21 постановления N 6 указано, что по смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса).

Руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса, пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", принимая во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 14.03.2001 N 80-О, учитывая, что условия договора в части начисления штрафов обществом в судебном порядке не оспаривались, размер штрафа и порядок его расчета утверждены сторонами без разногласий, при подписании договора общество не выражало несогласие с условиями договора, устанавливающими меры ответственности за нарушение обязательств по сделке (статья 421 Гражданского кодекса), в отсутствие доказательств чрезмерности штрафных санкций суды не установили оснований для их снижения.

Установив, что компанией прекращены обязательства по оплате за товар путем удержания в соответствии с пунктом 7.11 договора, суды обоснованно признали отсутствующими основания для удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга.

Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют; доводы, опровергающие сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении искового требования о взыскании процентов не обжалуются.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу N А32-23018/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

А.В. Садовников А.А. Твердой