Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18 марта 2024 г. N 306-ЭС23-28634 по делу N А65-30416/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18 марта 2024 г. N 306-ЭС23-28634 по делу N А65-30416/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Иванова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.11.2023 по делу N А65-30416/2022,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Халиуллиной Диане Ярулловне, Нотфуллину Рамилю Мансуровичу, Талипову Ильнуру Ильгизовичу, Кабирову Фаязу Саиетгалиевичу, открытому акционерному обществу "Трастовая компания "Татмелиорация" (далее - ОАО "ТК "Татмелиорация") в лице филиала СМУ "Водострой" с требованиями:

- о привлечении ответчиков как бывших руководителя и учредителей солидарно к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Гидромелиоратор" в размере 66 743 рубля 93 копейки;

- взыскании солидарно с ответчиков в пользу Иванова А.А. 66 743 рублей 93 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 111 рублей 05 копеек за период с 15.09.2016 до момента подачи иска в суд,

- взыскании солидарно с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с даты вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на доказанности необходимой совокупности условий для удовлетворения требований.

По мнению истца, суды пришли к ошибочному выводу, что к спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями ООО "Гидромелиоратор", созданного 23.11.2005, являлись Кабиров Ф.С., Гатиятуллина Х.Г., Талипов И.И.; обязанности генерального директора исполнял Гатиятуллин Х.Х.

Общим собранием участников ООО "Гидромелиоратор" 28.11.2005 принято решение о введении в состав учредителей: ОАО "ТК "Татмелиорация", Нутфуллина Р.М., Осадчук Д.И.; директором назначен Талипов И.И.

Решением внеочередного собрания участников ООО "Гидромелиоратор" от 06.04.2006 Осадчук Д.И. исключен из числа участников общества; решением общего собрания участников ООО "Гидромелиоратор" от 25.12.2009 Хузина Г.Х. (Гатиятуллина) исключена из числа участников общества.

ОАО "ТК "Татмелиорация", Нутфуллиным Р.М. 21.04.2017 направлено заявление о выходе из состава участников ООО "Гидромелиоратор".

Решением внеочередного собрания участников от 06.04.2018 доля ООО "Гидромелиоратор" в уставном капитале продана Халиуллиной Д.Я.; Талипов И.И. освобожден от должности генерального директора; Кабиров Ф.С., Талипов И.И. вышли из состава общества 15.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2016 по делу N А65-16749/2016 удовлетворено требование ООО "Диляра-Строй" к ООО "Гидромелиоратор" о взыскании 66 743 рублей 93 копеек. Определением суда от 03.10.2018 произведено процессуальное правопреемство истца - ООО "Диляра-Строй" заменено на Иванова А.А.

ООО "Гидромелиоратор" не исполнено решение суда на основании выданного исполнительного документа; должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.10.2021.

Истец полагает, что исключение из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий контролирующих ООО "Гидромелиоратор" лиц, которые должны были знать о наличии неисполненных обязательств, но не предприняли необходимых действий, Иванов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 64.2, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 2, 3, 14, 32, 40, 44 Закона N 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснениями, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что кредитор не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника, в связи с чем мог своевременно направить заявление о том, что ее права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением хозяйствующего субъекта из ЕГРЮЛ, принимая во внимание.

Кроме того, вменяемые ответчикам недобросовестные и неразумные действия (бездействие), имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, ввиду чего указанные положения не подлежат применению, поскольку Федеральный закон от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" вступил в силу 28.06.2017 и в нем отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Также судебными инстанциями принято во внимание, что на дату исключения ООО "Гидромелиоратор" из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица (26.10.2021), единственным участником и генеральным директором в период с 16.04.2018 по 26.10.2021 значилась только Халиуллина Д.Я., которая возражая против удовлетворения требований, заявила, что в 2016 году ею был утерян паспорт, о чем она сообщила в правоохранительные органы, был уплачен штраф за утерю паспорта и получен новый.

Действия по регистрации ее в качестве учредителя и генерального директора общества были произведены после утери паспорта.

По факту незаконного образования юридического лица отделом полиции N 10 "Промышленный" возбуждено уголовное дело N 11901920054000944.

Судом в целях проверки возражений ответчика были истребованы материалы уголовного дела; доказательств фактического осуществления Халиуллиной Д.Я. функций генерального директора общества, наличия трудовых отношений, не представлено.Суды пришли к выводу, что действия Халиуллиной Д.Я. не содержат признаков недобросовестного поведения.

В рассматриваемом случае обязательство, лежащее в основе требования Иванова А.А., возникло в связи с осуществлением ООО "Диляра-Строй" и ООО "Гидромелиоратор" предпринимательской деятельности. Последующая замена взыскателя на истца - физическое лицо не изменяет характер правоотношений кредитора и должника.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Иванова Алексея Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова