Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 мая 2024 г. N Ф08-1095/24 по делу N А32-44979/2022

г. Краснодар

14 мая 2024 г.

Дело N А32-44979/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Захарова В.В., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Минченкова Сергея Ивановича (ИНН 615415267469, ОГРНИП 320237500239769) - Агасян А.Б. (доверенность от 30.08.2022), от ответчика - индивидуального предпринимателя Дромиади Алексея Алексеевича (ИНН 234808030671, ОГРНИП 321237500369436) - Самойловой К.А. (доверенность от 31.10.2023) до перерыва, Чаленко Ю.С. (доверенность от 13.05.2024) после перерыва, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Минченкова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А32-44979/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Минченков С.И. (далее - Минченков С.И.) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Дромиади А.А. (далее - Дромиади А.А.) о взыскании 555 тыс. рублей задолженности по договору от 12.10.2021 N 2021/1С/457, 277 500 рублей штрафа, 73 260 рублей пеней, 21 115 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины и 217 рублей почтовых расходов.

Решением суда от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Минченков С.И. просит отменить обжалуемые судебные акты. Как указывает податель жалобы, по условиям договора при приобретении объекта недвижимости заинтересованным лицом обязательства исполнителя перед заказчиком считаются выполненными, соответственно со стороны заказчика наступает обязательство по оплате. Дромиади А.А. и Кривонос А.Н. являются взаимосвязанными лицами, заинтересованными в приобретении объекта недвижимости. Отсутствие договорных отношений между Минченковым С.И. и Кривонос А.Н. в данном случае не имеет правового значения. Минченков С.И. оказал Дромиади А.А. информационные услуги;

в материалы дела представлен акт предоставления информации от 12.10.2021 и обязательство-расписка от 13.10.2021. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве и дополнениях к отзыву на кассационную жалобу Дромиади А.А. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что Минченков С.И. (исполнитель) и Дромиади А.А. (заказчик) заключили договор возмездного оказания информационных (консультационных и маркетинговых) услуг при поиске объекта недвижимости, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику информационные услуги (осуществить консультационное и информационное обслуживание), способствующие поиску объекта.

Согласно пункту 1.3 договора стоимость информационной услуги исполнителя по договору составляет 3% от цены объекта, указанной в акте выполненных услуг, но не менее 100 тыс. рублей.

Обязательства исполнителя перед заказчиком считаются выполненными в момент подписания между заказчиком и продавцом или заинтересованным лицом договора отчуждения объекта (пункт 4.2 договора).

Во исполнение договора Минченков С.И. предоставил информацию об объектах недвижимости.

Стороны подписали акт предоставления информации, в котором указан объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Комсомольская, д. 51, стоимость объекта составляет 18 500 тыс. рублей.

Дромиади А.А. подписал обязательство-расписку от 13.10.2021 об оплате вознаграждения по договору в размере 555 тыс. рублей в день подписания основного договора по приобретению объекта - нежилого помещения площадью 212 кв. м с кадастровым номером 23:43:0305033:205, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Комсомольская, д. 51.

Из сведений ЕГРН Минченкову С.И. стало известно о том, что 1/2 доли в праве общедолевой собственности на спорный объект принадлежит Дромиади А.А.

Однако в нарушение принятых по договору обязательств Дромиади А.А. оказанные Минченковым С.И. услуги не оплатил.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Минченкова С.И. в арбитражный суд.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходили из того, что для удовлетворения иска о взыскании с заказчика задолженности за оказанные услуги исполнитель должен доказать факт оказания услуг, стоимость которых предъявлена к взысканию.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды установили, что в рамках подписанных акта предоставления информации от 12.10.2021 и обязательства-расписки от 13.10.2021 Дромиади А.А. и Овсянников В.В.

(собственник помещения) заключили предварительный договор купли-продажи (соглашение о достигнутых договоренностях) от 13.10.2021 по приобретению объекта недвижимости. По соглашению об авансе от 13.10.2021 (приложение N 1 к предварительному договору купли-продажи от 13.10.2021) Дромиади А.А. передал Овсянникову В.В. 200 тыс. рублей аванса. 19 октября 2021 года Дромиади А.А. и Овсянников В.В. подписали соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи (соглашение о достигнутых договоренностях) от 13.10.2021 и акт о передаче 200 тыс. рублей аванса от Овсянникова В.В. к Дромиади А.А.

Как указали суды, последующее приобретение спорного объекта недвижимости Кривоносом А.Н. (дата государственной регистрации права - 29.12.2021) и отчуждение его 1/2 части Дромиади А.А. (дата государственной регистрации права - 28.04.2022) не подтверждают оказание Минченковым С.И. для Дромиади А.А. услуг по договору возмездного оказания информационных (консультационных и маркетинговых) услуг при поиске объекта недвижимости от 12.10.2021 N 2021/1с/457. Суды отметили, что поскольку сделка между Дромиади А.А. и Овсянниковым В.В. не состоялась (первичная сделка расторгнута), а доказательства того, что приобретение 1/2 части спорного помещения Дромиади А.А. у Кривоносова А.Н. является результатом оказания информационных услуг Минченковым С.И. не представлены, то отсутствует подтверждение факта оказания Дромиади А.А. определенных услуг. Суды указали, что доказательства заключения между Минченковым С.И. и Кривоносом А.Н. договора на помощь в продаже объекта недвижимости не представлены. Дальнейшая продажа Кривоносом А.Н.

Дромиади А.А. 1/2 части спорного объекта недвижимости не является следствием продвижения информации о продаваемом объекте недвижимости именно Минченковым С.И.

Между тем суды не учли следующие обстоятельства.

Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель обязуется оказать заказчику информационную услугу (осуществить консультационное и информационное обслуживание), способствующую поиску объекта, удовлетворяющего примерным требованиям заказчика. Примерные требования: вид объекта - коммерческая недвижимость.; характеристики - подтипы: офис; ориентировочная стоимость объекта - от 15 млн рублей до 20 млн рублей. Стоимость информационной услуги исполнителя по договору составляет 3% от цены объекта, указанной в акте выполненных услуг, но не менее 100 тыс. рублей.

В данном случае стороны подписали акт предоставления информации 12.10.2021, заказчик получил информацию об объекте по адресу: г. Краснодар, ул. Комсомольская, д. 51, стоимостью 18 500 тыс. рублей.

Суды признали, что в материалах дела отсутствуют доказательства оказания Минченковым С.И. для Дромиади А.А. услуг по договору возмездного оказания информационных (консультационных и маркетинговых) услуг при поиске объекта недвижимости от 12.10.2021 N 2021/1с/457, поскольку сделка между Дромиади А.А. и Овсянниковым В.В. не состоялась (первичная сделка расторгнута), а доказательства того, что приобретение 1/2 части спорного помещения Дромиади А.А. у Кривоносова А.Н. является результатом оказания информационных услуг Минченковым С.И. не представлены. Суды также указали, что Минченков С.И. и Кривонос А.Н. договор на помощь в продаже объекта недвижимости не заключали.

В пункте 4.2 договора обязательства исполнителя перед заказчиком считаются выполненными в момент подписания между заказчиком и продавцом или заинтересованным лицом договора отчуждения объекта.

В данном случае в разделе 2 в целях единого понимания и применения договора сторонами приведены основные понятия и определения. В названном разделе установлено, что продавец - лицо, имеющее законные права на объект. Продавцом считается лицо, которому принадлежит право собственности, требования, аренды либо любые иные законные права на объект. Заинтересованные лица - физические и/или юридические лица, заинтересованные в совершении сделки в отношении объекта и/или связанные с заказчиком.

С учетом изложенного в договоре не согласовано, что договор отчуждения объекта Дромиади А.А. необходимо было заключить именно с Овсянниковым В.В., то есть исполнение договора не связано с подписанием договора отчуждения объекта с конкретным лицом.

Согласно пункту 3.5 договора заказчик обязуется, в частности, самостоятельно, без оплаты услуг исполнителя, не использовать полученную информацию, в том числе не передавать ее третьим лицам, присутствующим при исполнении договора.

Дромиади А.А. владеет нежилым помещением, расположенным по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Комсомольская, 51, на праве долевой собственности с Кривоносом А.Н.

В суде первой инстанции Кривонос А.Н. и Дромиади А.А. не отрицали факт знакомства, а также работы в одном месте, вместе с тем пояснили, что эти обстоятельства не повлияли на покупку объекта или ведение предпринимательской деятельности каждым из них.

Между тем в суде кассационной инстанции в дополнениях к отзыву представитель Дромиади А.А. пояснил, что доли спорного объекта, зарегистрированная за ответчиком, не выделена в натуре, поскольку отсутствует соответствующая необходимость,

Кривонос А.Н. и Дромиади А.А. осуществляют совместную деятельность.

Таким образом, суды при рассмотрении спора не исследовали обстоятельства фактического использования Дромиади А.А. спорного объекта в полном объеме с учетом ведения совместной деятельности Кривоносом А.Н. и Дромиади А.А., не установили заинтересованность данных лиц в контексте положений, изложенных в разделе 2 договора, с учетом владения помещения на праве общей долевой собственности и отсутствия выделения долей в натуре Дромиади А.А. и Кривоноса А.Н.

Соответствующие обстоятельства, позволяющие судам первой и апелляционной инстанций с учетом доводов истца и условий заключенного между сторонами договора в полной мере исследовать вопрос о надлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств, судами не устанавливались, во внимание ими не приняты.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих правовое значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены (части 1, 3 статьи 288 Кодекса).

Принимая во внимание, что указанные ошибки не могут быть устранены судом округа и требуют нового рассмотрения спора по существу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения и, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовать и дать надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, установить обстоятельства, имеющие правовое значение для разрешения настоящего спора, в частности, дать надлежащую правовую оценку доводам истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору с учетом действий Дромиади А.А. и Кривоноса А.Н. и системного толкования положений договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, и рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А32-44979/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Захаров

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников