Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 мая 2024 г. N Ф08-2252/24 по делу N А32-27243/2023

г. Краснодар

18 мая 2024 г.

Дело N А32-27243/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Зотовой И.И.,

судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл" (ИНН 7702583250, ОГРН 1057748902144) - Амировой Д.И. (доверенность от 14.01.2024), Авдеевой М.А. (доверенность от 27.10.2021),

в отсутствие истца - индивидуального предпринимателя Романова Дмитрия Александровича (ИНН 643907488066, ОГРНИП 305643934600011), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Оптнефтехим" (ИНН 2311343981, ОГРН 1232300002252), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А32-27243/2023,

установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Романов Д.А. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Оптнефтехим" (далее - общество) о взыскании 1 192 800 рублей задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы основного долга, а при частичном исполнении - на оставшуюся сумму долга с даты вынесения решения суда по день фактического исполнения денежного обязательства, 100 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЛЛК-Интернешнл" (далее - компания).

Решением от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2023, с общества в пользу предпринимателя взыскано 1 192 800 рублей задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения решения по день фактического исполнения долга, начисленные на сумму задолженности, 30 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, 24 928 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе компания просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исключив выводы о наличии заключенного компанией, предпринимателем и обществом договора поставки.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам компании об отсутствии заключенного договора и трехстороннего соглашения между лицами, участвующими в деле, что привело к неверному определению обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильному применению норм материального права. Компания не получала от предпринимателя заявок на поставку товара, указанный в исковом заявлении адрес электронной почты не принадлежит компании. Предприниматель, представив в материалы дела копии договора поставки и дополнительных соглашений к нему, не доказал наличие договорных отношений между компанией, предпринимателем и обществом.

В судебном заседании представители компании поддержали доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 09.11.2022 компания (поставщик) и предприниматель (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов N 22L1454 путем электронного документооборота.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить покупателю нефтепродукты (продукцию), а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В силу пункта 1.2 договора номенклатура и количество продукции, а также условия и срок поставки продукции согласуются сторонами на основании письменных заявок на поставку продукции, представленных покупателем поставщику и согласованных поставщиком в порядке, предусмотренном договором.

Предприниматель направил заявку от 30.01.2023 N 14 по адресу электронной почты компании (llk@bitum-llk.com), в которой запросил поставку на февраль 2023 года следующей продукции: битум строительный БН 90/10 в количестве 20 тонн в брикетах по 25 кг на условиях самовывоза с завода ООО "Лукойл-Нижегороднефтеоргсинтез" по адресу: г. Кстово, шоссе Центральное, д. 9.

3 февраля 2023 года компания, предприниматель и общество заключили дополнительное соглашение N 1 к договору поставки от 29.11.2022 N 22L1454, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю в феврале 2023 года следующий товар: битум нефтяной строительный брикетированный марки БН 90/10 в количестве 20 тонн на общую сумму 540 тыс. рублей, оказать транспортно-логистические услуги по доставке продукции на сумму 56 400 рублей.

Аналогичные условия поставки содержатся в дополнительном соглашении от 10.02.2023 N 2, заключенном названными лицами.

В соответствии с пунктами 2, 3 дополнительных соглашений для исполнения обязательств по договору, связанных с поставкой товара, поставщик привлекает третье лицо - продавца.

Поставщик (компания) сохраняет ответственность за действия продавца перед покупателем. Объем ответственности поставщика перед покупателем указан в пункте 3 соглашений.

Во исполнение взятых на себя обязательств предприниматель перечислил обществу 1 192 800 рублей согласно платежным поручениям от 06.02.2023 N 143, от 10.02.2023 N 183, от 21.02.2023 N 244, от 21.02.2023 N 246.

Претензии, направленные в адрес компании и общества с требованием возвратить предварительную оплату, оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском к обществу.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 454, 486, 487, 506, 516, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 65, 70, 110, 112 Кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", установили, что общество надлежащим образом не исполнило обязательства по поставке товара на всю сумму предварительной оплаты, в связи с чем, принимая во внимание отсутствие доказательств встречного исполнения обязательств и пассивную позицию, занимаемую обществом при рассмотрении спора, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Между тем суды не учли следующего.

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статья 71 Кодекса обязывает арбитражный суд оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В силу части 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, являясь судами, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 133 Кодекса, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Возражая против заявленных требований, компания неоднократно указывала на то, что договор поставки от 09.11.2022 N 22L1454 и дополнительные соглашения к нему не заключала, в практике компании не используется заключение трехсторонних соглашений к ранее заключенным договорам. Кроме того, в обоснование наличия договорных отношений предприниматель указал на переписку с компанией по адресу электронной почты "llk@bitum-llk.com". Однако компания не вела переписку с предпринимателем с использованием указанного адреса, так как он не принадлежит ей, все электронные адреса в группе "ЛУКОЙЛ" после символа "@" имеют окончание "lukoil". Представив в материалы дела только копии договора и дополнительных соглашений к нему, предприниматель не доказал наличие договорных отношений между лицами, участвующими в деле.

Вместе с тем оценку судов первой и апелляционной инстанций вышеуказанные доводы не получили. Суды не исследовали электронную переписку сторон и не дали ей надлежащей правовой оценки.

Суды приняли в качестве доказательств представленные истцом копии спорного договора с соглашениями к нему. При этом третье лицо не признало наличие договорных отношений и указывало на отсутствие заключенного договора. Обстоятельства заключения спорного договора суды не исследовали. Суд первой инстанции, не рассмотрел возражения компании, приняв копии договора и дополнительных соглашений к нему в качестве доказательств по делу, не предложил истцу представить их оригиналы в обоснование своей позиции.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций являются преждевременными, поскольку сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71 Кодекса, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 16112/2009, от 16.11.2010 N 8467/10).

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А32-27243/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой