Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 мая 2024 г. N Ф08-2461/24 по делу N А32-43035/2022

г. Краснодар

22 мая 2024 г.

Дело N А32-43035/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Чеснокофф" (ИНН 5248043094 ОГРН 1205200009629), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фрутелла" (ИНН 2320226378, ОГРН 1142366014911), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрутелла" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А32-43035/2022, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Чеснокофф" (далее - общество "Чеснокофф") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "Фрутелла" (далее - общество "Фрутелла") с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2021 в размере 5 841 457 рублей.

Иск основан на положениях статей 456, 458, 487 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивирован следующим. Ответчик не выполнил обязательство по поставке товаров (фруктов и овощей) на всю сумму, уплаченную ранее обществом "Чеснокофф", и не возвратил неотоваренный остаток денежных средств.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 обществу "Чеснокофф" отказано в удовлетворении иска.

Суд установил, что между обществом "Фрутелла" (продавец) и обществом "Чеснокофф" (покупатель) заключен договор от 01.06.2021 поставки свежих фруктов и овощей. По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные договором денежные средства. Цена и количество поставляемого товара устанавливается в отпускном документе (товарной накладной), НДС входит в стоимость товара (пункт 2.1). Во исполнение договора покупатель перечислил денежные средства поставщику в размере 10 447 387 рублей, который отпустил покупателю лишь часть товара. Обязательство по поставке на сумму 5 841 457 рублей не выполнено, указанная сумма не возвращена покупателю, что и послужило основанием для обращения общества "Чеснокофф" в арбитражный суд с иском. При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался положениями статей 307, 309, 310, 431, 456, 484, 506, 515, 516 Гражданского кодекса. По условиям договора поставки от 01.06.2021 (пункт 2.5) товар поставляется отдельными партиями по заявкам покупателя, направленным поставщику по факсимильной связи или по телефону. В соответствии с пунктами 2.1, 3.2 и 5.2 договора цена количество и ассортимент товара согласовываются сторонами в письменном либо в устной форме в зависимости от фактического поступления товара на склад поставщика, и окончательно устанавливаются в отпускном документе (товарной накладной). Пунктами 3.4, 4.1 и 5.2 договора предусмотрено, что передача товара осуществляется путем самовывоза покупателем со склада поставщика, доставка товара на склад покупателя осуществляется им самим. Стороны при согласовании условий договора исходили из определенного способа поставки товара - посредством самовывоза. Истец (покупатель) от договора не отказывался, доказательств его прибытия к ответчику (на склад) для получения товара в материалы дела также не представлено. Поэтому основания для возложения на общество "Фрутелла" обязанности по возврату ранее уплаченных обществом "Чеснокофф" денежных средств по договору поставки не возникли.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 решение от 24.10.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым иск общества удовлетворен. С общества "Фрутелла" в пользу общества "Чеснокофф" взыскана задолженность в размере 5 841 457 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 207 рублей.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что истец не предпринял надлежащих действий для получения товара, ранее оплаченного во исполнение договора поставки от 01.06.2021, с учетом избранного сторонами способа поставки (самовывоз). Предъявив ответчику требование о возврате предварительной оплаты, истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса влечет за собой установленные правовые последствия в виде прекращения договорных отношений. С момента реализации истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в этой связи на стороне ответчика возникло денежное обязательство. Факт перечисления истцом предварительной оплаты за товар на сумму 5 841 457 рублей подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями и ответчиком не оспаривается. В силу пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров. Выборка товара по договору поставки от 01.06.2021 производилась истом в июне и июле 2021 года. После указанной даты, истец выборку не осуществлял, ответчик о готовности товара и необходимости выборки не извещал на протяжении последующих двух лет, что свидетельствует об утрате интереса сторон к исполнению договора поставки. Если иное не предусмотрено договором, при выборке поставщик обязан уведомить покупателя о готовности товара к передаче. Законодатель установил эту обязанность поставщика независимо от того, что определение в договоре срока поставки предполагается (статья 506 Гражданского кодекса). Ответчиком не доказан факт уведомления покупателя о готовности товара к выборке, то есть, не доказан факт поставки товара, поэтому у истца (покупателя) возникло предусмотренное законом право требовать возврата суммы оплаты за непоставленный товар. В отсутствие в материалах дела доказательств поставки ответчиком товара истцу на сумму 5 841 457 рублей требование общества "Чеснокофф" о взыскании с общества "Фрутелла" указанных денежных средств заявлено правомерно, поэтому подлежит удовлетворению.

Общество "Фрутелла" обжаловало постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение первой инстанции. Жалоба мотивирована следующим. Обществом "Чеснокофф" в исковом заявлении не указано, какой именно товар должен быть поставлен обществом "Фрутелла" по договору от 01.06.2021, в каком ассортименте, и в какие сроки. Утверждая о нарушении своих прав по договору поставки, истец никак не обосновал, когда, в какие сроки подлежало исполнению обязательство по поставке товара ответчиком. Истцом также не обосновано предъявление требования о возврате ранее уплаченных денежных средств вместо основанного на условиях договора требования о поставке товара. Положения договора от 01.06.2021 предусматривают обязанность общества "Чеснокофф" по поставке путем самовывоза - предоставления товара в распоряжение покупателя на складе поставщика, и не предусматривают обязанность поставщика по возврату полученной от покупателя предоплаты. Суд первой инстанции определениями от 06.12.2022, 12.01.2023 и 28.04.2023 обязывал истца документально обосновать заявленное требование с учетом возражений ответчика, однако общество "Чеснокофф" не выполнило эти определения. В отсутствие доказательств наступления срока поставки и без определения момента наступления такого срока, апелляционный суд пришел к необоснованному выводу о правомерности заявленного истцом требования со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности по поставке товара в установленный срок. Апелляционным судом нарушены нормы процессуального права. Истец в подтверждение своих доводов не доказал нарушение ответчиком сроков поставки товара и не обосновал правомерность заявленного требования о возврате предварительной оплаты. Не представил истец и доказательств нарушения ответчиком сроков поставки. Суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал доказанным факт неисполнения ответчиком обязательства по поставке товара в надлежащий срок, оставил без внимания неисполнение истцом неоднократных требований суда первой инстанции обосновать исковые требования, чем нарушил принцип состязательности арбитражного судопроизводства и следующие нормы процессуального права об оценке доказательств, которые привели к принятию неправильного постановления. В связи с неправильным выводом о нарушении ответчиком сроков поставки апелляционный суд неправильно истолковал закон и применил нормы гражданского права, не подлежащие применению (пункт 1 статьи 457, пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса). Возникновение у покупателя права требовать возврата внесенной предоплаты поставлено в зависимость от неисполнения поставщиком обязанности по поставке товара в сроки, согласованные сторонами, а в случае, если сроки поставки товара не предусмотрены, то они определяются по правилам пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса. Таким образом, законом предусмотрено право покупателя, внесшего предоплату, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата денежных средств только при нарушении поставщиком своей встречной обязанности поставить товар после наступления срока его поставки. Судом апелляционной инстанции также применены не подлежащие применению к спорным отношениям положения статьи 450.1 Гражданского кодекса об одностороннем отказе от исполнения договора и его расторжении. Суд апелляционной инстанции не учел, что право стороны на односторонний отказ от исполнения договора в связи с фактической утратой интереса допускается лишь при просрочке исполнения договора другой стороной.

Общество "Чеснокофф" в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также на законность и обоснованность обжалуемого апелляционного постановления. По мнению истца, ответчик однобоко трактует нормы гражданского законодательства, обосновывая законность удержания денежных средств и желая получить необоснованную выгоду. Так, податель жалобы ссылается на пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса о том, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. Однако ответчик не учитывает положением пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса, которым предусмотрено, что при непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. Ответчик, признавая факт непоставки истцу товара с августа 2021 года на сумму 5 841 457 рублей, перечисленных ему последним, недобросовестно удерживает у себя указанные денежные средства, причиняя убытки не только истцу, но и его кредиторам. В нарушение положений пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса общество "Фрутелла" действует недобросовестно, заведомо зная о сложном финансовом положении общества "Чеснокофф", и удерживая при этом денежные средства, оплаченные за товар, который при нынешнем финансовом положении истца не будет востребован и вопреки обоснованным доводам апелляционного суда о незаконности такого удержания исходя из анализа представленных сторонами доказательств и доводов.

Стороны явку представителей в суд округа не обеспечили.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражения), Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Фрутелла" (продавец) и обществом "Чеснокофф" (покупатель) заключен договор от 01.06.2021 поставки свежих фруктов и овощей. По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные договором денежные средства. Цена и количество поставляемого товара устанавливается в отпускном документе (товарной накладной), НДС входит в стоимость товара (пункт 2.1). Во исполнение договора покупатель перечислил денежные средства поставщику в размере 10 447 387 рублей, который отпустил покупателю лишь часть товара. Обязательство по поставке товара на сумму 5 841 457 рублей продавцом не исполнено, указанная сумма не возвращена покупателю.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для удержания указанных денежных средств, общество "Чеснокофф" обратилось в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами данной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац первый статьи 309 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 Гражданского кодекса, общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (статья 510 Гражданского кодекса).

Поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Суд первой инстанции, отказывая обществу "Чеснокофф" в удовлетворении иска, исходил из того, что у общества "Фрутелла" отсутствует установленная законом обязанность по возврату неотоваренной суммы предварительной оплаты, поскольку условиями договора от 01.06.2021 сторонами согласован такой способ поставки товара как самовывоз. Истец (покупатель) от договора поставки не отказался, доказательств его прибытия к ответчику для получения товара в материалы дела не представлено. Таким образом, у общества "Фрутелла" сохраняется обязанность по поставке товара обществу "Чеснокофф" в соответствии с действующим договором от 01.06.2021.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требование истца, исходил из того, что выборка товара по договору поставки от 01.06.2021 производилась истцом в июне-июле 2021 года. После указанной даты истец выборку не осуществлял, а ответчик о готовности товара и необходимости выборки не извещал контрагента на протяжении последующих двух лет. Акты о необоснованном отказе истца от поставляемой продукции сторонами не составлялись, не составлялись соответствующие акты ответчиком и в одностороннем порядке. С момента реализации истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в связи с чем на стороне ответчика возникло денежное обязательство. Поскольку ответчиком не доказан факт уведомления покупателя о готовности товара к выборке, у покупателя есть предусмотренное законом право потребовать возврата предварительной оплаты за неполученный товар в сумме 5 841 457 рублей.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы общества "Фрутелла" судом округа не принимаются. Ссылаясь на отсутствие у истца законного права на возврат предварительной оплаты по договору поставки от 01.06.2021, ответчик не учитывает следующее. Поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса. Если договором поставки не определен срок выборки товара, то в качестве разумного срока для выборки товаров может быть признан семидневный срок исполнения обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров. При этом из буквального толкования положений пункта 1 статьи 458, статей 510, 515 Гражданского кодекса следует, что исполнение обязанности покупателя по выборке товара по месту нахождения продавца возможно при наличии совокупности двух условий: готовности товара к передаче и уведомления продавцом покупателя о готовности товара к передаче. Право покупателя требовать возврата суммы предварительной оплаты возникает при непередаче продавцом товара в установленный срок. Если в договоре поставки срок выборки не определен и поставщик не уведомил покупателя о готовности товара, то покупатель на основании пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса имеет право требовать возврата уплаченной предварительной оплаты. Исходя из обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при разрешении спора, и доказательств, представленных в материалы дела, у окружного суда отсутствуют основания для вывода об отсутствии у истца (покупателя) права требовать возврата неотоваренной ответчиком (поставщиком) суммы предварительной оплаты. Приведенные в кассационной жалобе обществом "Фрутелла" доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции по существу спора, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого ответчиком постановления. Нормы материального права применены апелляционным судом правильно, которым исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого ответчиком судебного акта.

Государственная пошлина уплачена обществом "Фрутелла" в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 20.02.2024 N 6126).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А32-43035/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е. Епифанов

Судьи

В.А. Анциферов И.В. Сидорова