Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2024 г. N Ф08-3804/24 по делу N А53-32148/2023

г. Краснодар

28 мая 2024 г.

Дело N А53-32148/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С., проводимом с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, при участии в судебном заседании от истца - акционера акционерного общества "Водоканал Ростова-на-Дону" в лице департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (ИНН 6152000398, ОГРН 1026103305304) - Андрусенко Н.А. (доверенность от 15.01.2024), от ответчика - акционерного общества "Водоканал Ростова-на-Дону" (ИНН 6167081833, ОГРН 1056167043470) - Фирсовой Н.Ю. (доверенность от 15.12.2023), в отсутствие ответчика - Пустовойтовой Виктории Евгеньевне, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционера акционерного общества "Водоканал Ростова-на-Дону" в лице департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А53-32148/2023, установил следующее.

Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (далее - департамент) обратился в Арбитражный суд Ростовской области к акционерному обществу "Водоканал Ростова-на-Дону" (далее - общество) и Пустовойтовой Виктории Евгеньевне (далее - Пустовойтова В.Е.) с требованиями: признать недействительной сделку - договор целевого займа от 13.06.2023, заключенный Пустовойтовой В.Е. и обществом; применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 4 млн рублей в общество.

Определением суда от 28.11.2023 суд уточнил субъектный состав спора, определил истцом по делу считать акционерное общество "Водоканал Ростова-на-Дону", департамент - его законным представителем.

Решением суда от 12.12.2023 оставленным без изменения постановлением арбитражного суда от 27.02.2024 в иске отказано.

В кассационной жалобе департамент просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы полагает, что выводы судов о возможности осуществлять коммерческой организацией любых видов предпринимательской деятельности, не запрещенные законом и о том, что оспариваемая сделка не выходит за рамки уставной деятельности, основаны на неверном толковании норм права. Ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, муниципальное образование "Город Ростов-на-Дону" в лице департамента является владельцем 25,15% акций общества.

В соответствии с протоколом подведения итогов заочного голосования совета директоров общества от 20.02.2023 по третьему вопросу повестки дня о согласии на совершение обществом сделки - заключение договора целевого займа, принято решение о согласии на совершение обществом сделки - заключение договора целевого займа. При этом представители департамента, состоящие в совете директоров общества, по данному вопросу голосовали "против".

16 августа 2023 года в департамент поступила информация, содержащая сведения о том, что 13.06.2023 заключен договор целевого займа обществом и Пустовойтовой В.Е.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора заимодавец (общество) передает заемщику (Пустовойтовой В.Е.) в собственность денежные средства в виде целевого займа в размере 4 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа с причитающимися процентами в порядке и сроки, которые предусмотрены договором.

Проценты за пользование суммой займа составляют 7,5% годовых.

При увеличении Банком России ключевой ставки заимодавец вправе соразмерно увеличить проценты за пользование суммой займа, уведомив заемщика за один месяц.

Из положений, содержащихся в пункте 1.4 договора следует, что заемщик обязуется до 20.06.2023 предоставить заимодавцу документы, подтверждающие погашение суммы займа, предусмотренного пунктом 1.3 договора. Вместе с тем, из письма Пустовойтовой В.Е. от 03.08.2023 на имя Черняева Д.Д. следует, что пункты 1.4 и 1.5 договора заемщиком не исполнены, документы, подтверждающие погашение займа, предусмотренного условиями пункта 1.3 договора, Пустовойтовой В.Е. в адрес общества не предоставлены.

Истец указывает, что обществу причинен значительный ущерб путем вывода из хозяйственно-финансовой деятельности денежных средств в размере 4 млн рублей вследствие совершения оспариваемой сделки. Так, в соответствии с разделом 3 устава общества, к целям и предмету деятельности общества относятся услуги водоснабжения с вытекающими из данного вида деятельности видами соответствующих услуг, то есть общество осуществляет деятельность социально значимого объекта городской инфраструктуры в интересах неопределенного круга лиц и такой вид деятельности как заемный, уставом данного юридического лица не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, однако, в нарушение уставной деятельности данного юридического лица членами совета директоров одобрен договор целевого займа, что является нарушением требований Закона N 208-ФЗ. Вместе с тем, как следует из уставной деятельности, а также из сведений о видах деятельности, указанных в ЕГРЮЛ, общество не является кредитно-заемной организацией, соответственно заключенная сделка займа совершена юридическим лицом в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации, коммерческого интереса общества, а также уставной деятельности.

Ссылаясь на статьи 168 и 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о признании недействительной сделкой договора целевого займа от 13.06.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 4 млн рублей обществу.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В статье 4 Гражданского кодекса предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Гражданского кодекса).

На основании статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец указывает, что договор целевого займа от 13.06.2023 является недействительной сделкой, ссылаясь при этом на статьи 168 и 173 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Из материалов дела следует, что в соответствии с подпунктом 37 пункта 15.1.2 устава общества принятие решений по вопросам выделения денежных средств на цели, не связанные с основной деятельностью общества, относится к компетенции совета директоров общества, в связи с чем 14.02.2023 в адрес членов совета директоров направлено уведомление о проведении 20.02.2023 заочного голосования членов совета директоров, одним из вопросов повестки дня (пункт 3) которого было получение согласия на совершение обществом сделки - заключение договора целевого займа.

В соответствии с частью 3 статьи 68 Закона N 208-ФЗ решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

При подведении итогов заочного голосования 20.02.2023 по 3-му вопросу повестки дня были учтены опросные листы, поступившие от 8 членов совета директоров, 2 из которых проголосовали - "против", остальные 6 - "за", в связи с чем решение было принято - одобрить заключение данной сделки, что нашло отражение в протоколе от 20.02.2023.

13 июня 2023 года общество и Пустовойтова В.Е. заключили договор целевого займа на сумму 4 млн рублей.

16 июня 2023 года сумма займа перечислена заемщику, что подтверждается платежным поручением N 12478.

Суд проверял и оставил без внимания доводы департамента о том, что оспариваемая сделка недействительна как совершенная в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.

Общество, как коммерческая организация, наделено общей правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса) и может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься, что следует из правовой позиции, закрепленной в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 3.1 устава, целью общества является извлечение прибыли, общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами (пункт 3.2 устава). Оспариваемая истцом сделка не выходит за рамки уставной деятельности.

Суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не обоснован факт причинения ущерба обществу в результате заключенной сделки. Договор целевого займа от 13.06.2023 заключен с условием о выплате процентов, размер процентов по договору составляет 7,5% годовых от суммы займа, что превышает процент размещения свободных денежных средств предприятия на депозитах. Кроме того, на момент заключения договора ключевая ставка Банка России составляла 7,5%, соответственно общество не предоставило займ Пустовойтовой В.Г. на льготных условиях (ниже 7,5%) и данный займ является экономически обоснованным. Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2022 сумма активов общества за 2022 год составила 11 275 266 тыс. рублей, в том числе сумма внеоборотных активов составляет 8 770 280 тыс. рублей, сумма оборотных активов составляет 2 504 986 тыс. рублей. Исходя из бухгалтерской отчетности общества данная сделка не превышает 25% балансовой стоимости активов общества и не является крупной сделкой.

Таким образом, совершение сделки - заключение договора денежного займа не противоречит целям деятельности общества, не ограничено его уставом, не является для общества крупной сделкой и не влияет на его имущественное положение.

Доводы департамента о том, что пункты 1.4 и 1.5 договора заемщиком не исполнены, документы, подтверждающие погашение займа, предусмотренного условиями пунктом 1.3 договора, Пустовойтовой В.Е. в адрес общества не предоставлены был предметом оценки судом и не принят, поскольку неисполнение этой обязанности не влечет за собой недействительность договора займа и не является подтверждением причинения ущерба обществу. Кроме того, материалы дела содержат информацию Пустовойтовойтовой В.Е. о принятия исполнения по договору займа от 14.02.2022, для рефинансирования которого был получен заем по договору от 13.06.2023, полученные от общества денежные средства в размере 4 млн рублей по договору займа внесены на депозит нотариуса. Указанное обстоятельство подтверждается справкой о внесении на депозит нотариуса от 02.08.2023 N 390.

В соответствии с пунктом 2 статьи 327 Гражданского кодекса внесение денежной суммы или ценных бумаг на депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Исследовав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды установили, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьями 168 и 173 Гражданского кодекса для признания договора целевого займа от 13.06.2023 недействительной сделкой, в связи с чем исковые требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, основаны на неверном толковании норм права, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных на их основании обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Кодекса, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, нижестоящими судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А53-32148/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

И.И. Зотова А.В. Садовников