Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июня 2024 г. N Ф08-4400/24 по делу N А20-143/2020

г. Краснодар

06 июня 2024 г.

Дело N А20-143/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции и видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики, от общества с ограниченной ответственностью "Яблоки КБР" - директора Тхагапсоева А.Х. (посредством веб-конференции), от общества с ограниченной ответственностью "Гарант" - Хачетлова И.Х. (посредством видео-конференц-связи, доверенность от 09.01.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яблоки КБР" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А20-143/2020 (Ф08-4400/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южная нерудная компания" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Ивушкин В.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника денежных средств в размере 1 250 900 рублей в пользу ООО "Яблоки КБР" (далее - общество).

Определением суда от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2024, требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме; признана недействительной сделка по перечислению с расчетного счета должника денежных средств в размере 1 250 900 рублей в пользу общества; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 250 900 рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, является ошибочным вывод судов о том, что Хежев А.А. не являлся собственником имущества, используемого для хранения зерна, поскольку данное имущество приобретено по договору купли-продажи от 05.11.2019 N 42803-ОТПП/1. На момент совершения сделки учредителем и директором общества являлся не Тхагапсоев А.Х., а Хежев С.А. Наличие между сторонами признаков аффилированности не установлено и из материалов дела не следует. Общество также указывает на то, что между сторонами сложились фактические отношения по купле-продаже товаров.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Гарант" просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Гарант" поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 13.08.2020 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Амшуков А.Р. Решением суда от 14.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ныров З.Х. Определением суда от 20.07.2022 Ныров З.Х. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Ивушкин В.С.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий установил факт перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества в размере 1 250 900 рублей. Конкурсный управляющий, полагая, что данный платеж привел к причинению вреда имущественным правам кредиторов и к предпочтительному удовлетворению требований общества относительно удовлетворения требований иных кредиторов, обратился в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделка, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", далее - постановление N 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного по отношению к нему лица. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сделка, результатом совершения которой явилось оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основанию пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве, либо по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Учитывая, что оспариваемые платежи совершены 24.07.2020, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (28.01.2020), суды обоснованно пришли к выводу, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что должник (покупатель) и общество (поставщик) заключили договор поставки от 01.03.2020 N 4, согласно которому общество обязалось передать в собственность должника семена кукурузы, а также хранить семена кукурузы в течение не более 5 месяцев. Согласно пункту 2.4. договора поставки доставка товара осуществляется силами покупателя, затраты на доставку осуществляет покупатель. В подтверждение факта поставки товара должнику на общую сумму 1 250 900 рублей представлены товарная накладная от 24.07.2020 N 1, счет-фактура от 24.07.2020 N 1, счет на оплату от 24.07.2020 N 1, акт от 24.07.2020 N 1.

Исследуя данные обстоятельства и документы, суды установили отсутствие в материалах дела доказательств реальности передачи семян кукурузы, не раскрытие взаимоотношения сторон по возврату с хранения указанного товара (учитывая, что товар обладает признаками порчи через определенное время хранения), а также условий хранения; непредставление доказательств реальности оказания услуг по хранению, просушке семян, отбраковки определенного количества семян во время хранения, а также наличия производственных мощностей, позволяющих оказывать услуги хранения.

Суды установили, что общество не доказало источник происхождения кукурузы; в предоставленных документах не сходится количество сданного отчета в Минсельхоз КБР с количеством оказанных услуг; не представлены доказательства дальнейшего использования семян кукурузы после истечения срока хранения, не представлены доказательства перевозки; отсутствуют доказательства наличия складских помещений для хранения зерна кукурузы, а также наличия сотрудников для выращивания и хранения семян кукурузы, отгруженной по спорной сделке.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что составление договора носит формальный характер, действия сторон сделки направлены на вывод денежных средств из конкурсной массы должника.

Суды также указали, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, что повлекло причинение вреда его кредиторам. У должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (ООО "Гарант", ООО "Эко-транс", ООО "Эко-нова", ООО "Эколог Плюс", индивидуальные предприниматели Мизов З.Ж. и Соблиров О.А.). На момент перечисления денежных средств по спорной банковской операции должник находился в неблагоприятном финансовом состоянии, поскольку требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, возникли ранее совершения оспариваемой сделки и не были удовлетворены должником по причине недостаточности средств.

Принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления N 63, правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, суды пришли к выводу, что Тхагапсоев А.Х. является аффилированным лицом практически ко всем фигурантам сделок, произведенных должником и в период сделки с обществом курировал (руководил, контролировал) ее заключение. При этом Тхагапсоев А.Х., согласно сведениям из ЕФРСБ являлся профессиональным арбитражным управляющим с 2004 года по 2021 год включительно, и не мог не понимать и не осознавать действительность и законность заключаемой сделки с должником в период принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (28.01.2020).

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника, что очевидно свидетельствует о направленности сделок на причинение вреда имущественным интересам кредиторов. Вышеуказанные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что должник не руководствовался интересами своих кредиторов и преследовал цель вывода денежных средств. В силу чего, в действиях ответчика отсутствуют признаки добросовестности и усматривается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. На основании изложенного, суды пришли к выводу, что в результате совершения спорных платежей кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований на данную сумму денежных средств, то есть, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем имеется совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений пункта 11 постановления N 63 следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку оспариваемое перечисление денежных средств совершено после принятия заявления о признании должника банкротом, то для признания его недействительной сделкой необходимо доказать только факт предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед требованиями других кредиторов должника.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве дата совершения спорной сделки после даты принятия заявления о признании банкротом, что предполагает упрощенное доказывание недействительности сделки.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (пункт 10 постановления N 63).

Суды указали, что оспариваемая арбитражным управляющим сделка совершена с нарушением установленной Законом о банкротстве очередности и привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, поскольку на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения сделки.

Таким образом, суды, учитывая наличие кредиторов с более ранним сроком исполнения требований, и размещение сведений о наличии задолженности перед кредитором в федеральных информационных ресурсах, а также принимая во внимание аффилированность участников сделки, сделали обоснованный вывод об осведомленности ответчика на дату совершения сделки о финансовом состоянии должника, в результате совершенной сделки ему оказано большее предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суды правомерно указали на наличие у оспариваемой сделки признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 250 900 рублей.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А20-143/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Ю.О. Резник Н.А. Сороколетова