Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июня 2024 г. N Ф08-7338/23 по делу N А32-41625/2022

г. Краснодар

10 июня 2024 г.

Дело N А32-41625/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Л-Авто" (ИНН 2315988839, ОГРН 1162315051854) - Ермоленко М.Ю. (доверенность от 26.04.2024), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Италлогистика" (ИНН 5902836089, ОГРН 1075902001075) - Таибовой С.М. (директор), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Италлогистика" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А32-41625/2022, установил следующее.

ООО "Л-Авто" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Италлогистика" о взыскании 1 795 169 рублей 16 копеек задолженности в виде предоплаты по договору от 10.12.2021 N 212 (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, ответчик предъявил встречный иск к ООО "Л-Авто" о признании недействительной односторонней сделки, совершенной путем направления истцом в адрес ответчика претензии от 29.04.2022 N 11 об одностороннем отказе от обязательств, принятых по спецификации от 10.12.2021 N 1 к договору N 212 от 10.12.2021.

Решением от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2023, встречное исковое заявление ответчика возвращено. Иск ООО "Л-Авто" удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 1 795 169 рублей 16 копеек задолженности и 36 656 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе ответчик указал на неправильность квалификации отношений сторон по договору по договору от 10.12.2021 N 212, по мнению заявителя, договор является смешанным, содержащим условия как о поставке так и о подряде. Ввиду неверной квалификации договора суды при разрешении спора не учли нормы о договоре подряда и неправильно разрешили спор по существу. Так, суды неправомерно оставили без внимания доводы ответчика о том, что поставка и монтаж стеллажей не могли быть осуществлены по вине заказчика, предоставившего неправильные замеры помещения, в котором должен был проводиться монтаж стеллажей. Суд, приняв решение о взыскании с ответчика предоплаты за товар, не разрешил вопрос о возврате ответчику полученного истцом товара. Также суд апелляционной инстанции допустил процессуальное нарушение при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика, поскольку не обеспечил подключение ответчика к онлайн-заседанию.

В отзыве на кассационную жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и возражений на отзыв, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как установили суды, 10.12.2021 истец (заказчик) и ответчик (поставщик) заключили договор N 212, согласно пункту 1.1 которого поставщик в период действия договора на основании заявок заказчика обязуется поставлять и передавать в собственность заказчика, а заказчик принимать промышленные товары (стеллажи и складские стеллажные комплексы, промышленную тару, мебель, складские аксессуары, подъемники и др.), далее именуемые "товар", по согласованной цене, согласно номенклатуре, в соответствии с техническими характеристиками, в количестве, которые указываются в прилагаемой спецификации (спецификация должна быть подписана поставщиком и заказчиком).

В силу пункта 1.2 договора заказчик (его доверенное лицо, а также транспортная организация) осуществляет получение товара по месту нахождения поставщика (место получения товара уточняется в спецификации). Цена на товар и на каждую отдельную партию товара указывается в спецификации на данную партию товара. Порядок оплаты товара отражается в спецификации. Все расчеты производятся в рублях Российской Федерации (пункты 2.1 и 2.3 договора). Отгрузка каждой партии товара производится поставщиком в сроки, указанные в спецификации на каждую поставляемую партию товара (пункт 4.2 договора). В соответствии с пунктом 4.3 договора поставщик должен уведомить заказчика об отгрузке не позднее одного дня до даты отгрузки. В этом уведомлении поставщик должен указать номера накладных, даты отгрузки, описание и количество товара. Согласно пункту 6.1 договора поставщик информирует заказчика любым доступным образом о готовности товара к передаче. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и является бессрочным (пункт 10.1 договора).

В приложении N 1 к договору (спецификация от 10.12.2021 N 1) стороны установили, что заказчик сделал заявку, а поставщик подтвердил данную заявку на поставку товара - стеллажного комплекса ST30-ST60 (Made in Italy) стоимостью 65 268 Евро, в том числе НДС 20%, согласовали порядок оплаты:

50% предоплата, 40% - в течение 5-ти календарных дней со дня получения уведомления о готовности товара к вывозу с места производства, 10% - в течение 10-ти календарных дней со дня подписания акта монтажа; доставка: в течение 8 - 10 рабочих недель со дня предоплаты и подписания настоящей спецификации, за исключением новогодних и рождественских каникул в Республике Италия.

На основании выставленного ответчиком счета на оплату от 13.12.2021 N 10100 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 2 731 291 рубль 53 копейки, что подтверждается платежным поручением от 14.12.2021 N 1246.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по поставке товара, указанного в спецификации от 10.12.2021 N 1, не исполнил, товар в установленные сроки истцу не поставил, 23.03.2022 истец направил в адрес ответчика письмо N 21 с просьбой сообщить о стадии исполнения договора, однако ответа на данное письмо от ответчика не поступило. В связи с указанными обстоятельствами, 29.04.2022 истец направил ответчику письмо N 11 об одностороннем отказе от обязательств, принятых по спецификации от 10.12.2021 N 1, потребовал возвратить сумму оплаченного аванса в размере 2 731 291 рубль 53 копейки. Поскольку оплаченные истцом денежные средства в сумме 2 731 291 рубль 53 копейки ответчиком не возвращены, истец обратился в суд с иском.

После обращения истца в суд ответчик возвратил истцу часть денежных средств в размере 936 122 рубля 37 копеек, что подтверждается платежным поручением от 08.09.2022 N 238, в связи с чем, истец уменьшил требования о взыскании задолженности до суммы 1 795 169 рублей 16 копеек (2 731 291 рубль 53 копейки - 936 122 рубля 37 копеек).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что неполучение истцом спорного стеллажного комплекса ST30-ST60 вызвано недобросовестными действиями самого истца, поскольку 08.03.2022 в ходе осмотра предполагаемого места размещения стеллажного комплекса на территории ООО "Л-Авто" было установлено несоответствие предоставленных ранее истцом геометрических параметров фактическим параметрам помещения, в связи с чем, смонтировать комплекс в месте предполагаемой установки не представилось возможным.

08 сентября 2022 года ответчик в адрес истца направил уведомление о расторжении договора от 10.12.2021 N 212 в связи с предоставлением недостоверных геометрических параметров помещения. Как указывает ответчик, из суммы перечисленной истцом предоплаты им были удержаны денежные средства, составляющие убытки ответчика, оставшаяся часть предоплаты возвращена истцу.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Из пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суды установили, что истец перечислил ответчику аванс в размере 2 731 291 рубль 53 копейки по спецификации от 10.12.2021N 1, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 14.12.2021 N 1246, однако договор не исполнен ответчиком, товар в обусловленный договором срок не поставлен. Суды проверили доводы истца и ответчика о причинах неисполнения договора, исследовали доказательства по делу и установили, что договор не исполнен по вине ответчика.

Так суды исходили из того, что в приложении N 1 к договору (спецификация N 1 от 10.12.2021) стороны установили, что заказчик сделал заявку, а поставщик подтвердил данную заявку на поставку товара - стеллажного комплекса ST30-ST60 (Made in Italy) стоимостью 65 268 Евро, в том числе НДС 20%. Суды отклонили доводы ответчика о том, что договор является смешанным и содержит элементы поставки и подряда, исходя из анализа условий договора и представленных доказательств.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2023 по делу N А50-5880/2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2024, признан недействительной сделкой односторонний отказ ООО "Л-АВТО" от договора от 10.12.2021 N 212 и спецификации к нему с ООО "Италлогистика", изложенный в претензии от 29.04.2022 N 11.

Таким образом, поскольку суд первой инстанции отказал в принятии встречного иска ООО "Италлогистика" о признании недействительной односторонней сделки, совершенной путем направления истцом в адрес ответчика претензии от 29.04.2022 N 11 об одностороннем отказе от обязательств, принятых по спецификации от 10.12.2021 N 1 к договору N 212 от 10.12.2021; при разрешении спора исходил из действительности одностороннего отказа ООО "Л-АВТО" от договора от 10.12.2021 N 212, однако решением Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2023 по делу N А50-5880/2023 односторонний отказ ООО "Л-АВТО" от договора от 10.12.2021 N 212 признан недействительным; правомерность отказа ООО "Италлогистика" от договора судами не проверялась, то с учетом изложенного судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела надлежит учесть изложенное, устранить допущенные недостатки, правильно установить обстоятельства дела и разрешить спор по существу с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А32-41625/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой