Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2024 г. N Ф08-4798/24 по делу N А25-1030/2022

г. Краснодар

19 июня 2024 г.

Дело N А25-1030/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Набиевой Юлии Александровны - Палина Д.А. (доверенность от 23.08.2022), от Ишкинина К.Ф. - Семеновой К.А. и Ардакова А.В. (доверенность от 13.01.2024) в отсутствие Яковиди Ольги, Денисенко Натальи Ростиславовны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Набиевой Юлии Александровны на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.01.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А25-1030/2022 (Ф08-4798/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Денисенко Натальи Ростиславовны (далее - должник) конкурсный кредитор Набиева Юлия Александровна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 19.09.2017 земельного участка с кадастровым номером 23:40:0414007:356, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Евменьева, 21, заключенного должником и Тимохиным Сергеем Валерьевичем; договора купли-продажи земельного участка от 30.04.2020, заключенного Тимохиным С.В. и Крюковым Дмитрием Валерьевичем; договора купли-продажи от 28.04.2021, заключенного Крюковым Д.В. и Ишкининым Каримом Фаритовичем и Схинас Ольгой Ивановной; договора купли-продажи от 18.12.2021, заключенного Схинас О.И. и Яковиди Николаем Ивановичем; применении последствий недействительности сделок в виде возврата объекта недвижимости в конкурсную массу должника (уточненные требования).

Определением от 15.01.2024, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Набиева Ю.А. просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что должник не могла не знать о незаконном завладении чужими денежными средствами, неосновательное обогащение возникло не с момента вынесения решения Краснодарского краевого суда от 11.07.2019 по делу N 33-17132/2019, а с даты снятия денежных средств, т.е. с 16.09.2016. Начиная с сентября 2016 года должник нес непосильную долговую нагрузку, факт неплатежеспособности должника в период совершения сделок доказан материалами дела. Заявитель указывает на признаки недействительности сделок, а именно на их систематичность, значительно заниженную цену оспариваемых сделок (более чем на 50 % ниже рыночной стоимости), сговор сторон и заключение идентичных сделок по отчуждению. Кроме того, Набиева Ю.А. ссылается на аффилированность Тимохина С.В. и должника, указывая, что последние знакомы более 20 лет, Тимохин С.В. участвовал в судебных процессах должника в 2017 году лично как свидетель, при этом 03.10.2017, сразу после отчуждения земельного участка, Тимохин С.В. оформляет доверенность на должника, которую уполномочивает должника управлять, распоряжаться и пользоваться отчужденным земельным участком. В материалы дела ни одна из сторон сделок не представила документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств по договорам, доказательств финансовой возможности. Вывод судов о пропуске срока исковой давности не подкреплен материалами дела. Набиева Ю.А. не являвшаяся стороной по оспариваемым договорам, до введения процедуры банкротства была лишена возможности оспорить указанную сделку. При этом, заявление о признании сделки недействительной направлено в суд 25.11.2022, незамедлительно после признания требования кредитора обоснованными (16.11.2022). Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства заявителя о назначении судебной экспертизы.

В отзывах Ишкинин К.Ф., Яковиди О., финансовый управляющий Фефелова Е.Г., Денисенко Н.Р. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 19.09.2017 должник (продавец) и Тимохин С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного земельного участка, по условиям которого недвижимость по обоюдному согласию сторон оценивалась 1 764 000 рублей, указанная сумма продавцом получена полностью до подписания настоящего договора. Взаимных претензий по оплате у продавца и покупателя нет.

Государственная регистрация права собственности земельного участка произведена в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 21.09.2017.

В дальнейшем должник (представитель продавца по доверенности от 03.10.2017 N 23 АА 7504331) от имени и в интересах Тимохина С.В. (продавец) по договору купли-продажи недвижимости от 30.04.2020 продала спорный земельный участок Крюкову Д.В. и Ишкинину К.Ф. (покупатели) в общую долевую собственность в равных долях (по 1/2 доли в праве общей долевой собственности). Спорный земельный участок по обоюдному согласию сторон оценивался в 1 764 000 рублей.

Впоследствии Крюков Д.В. и Ишкинин К.Ф. (продавцы) по договору купли-продажи недвижимости от 28.04.2021 продали спорный земельный участок Схинас О.И. (покупатель). Спорный земельный участок по обоюдному согласию сторон оценивается в 1 764 000 рублей.

Впоследствии Схинас О.И. (продавец) по договору купли-продажи недвижимости от 18.12.2021 продала спорный земельный участок Яковиди Н.И. (покупатель), на котором покупатель впоследствии возвел жилой дом. Спорный земельный участок по обоюдному согласию сторон оценивался в 1 764 000 рублей.

Полагая, что спорные сделки совершены в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также со злоупотреблением правом с целью вывода ликвидного имущества, Набиева Ю.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статей 10, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь статьями 32, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование заявленных требований Набиева Ю.А. ссылается на то, что должник при наличии задолженности перед Селивановой-Мадсен Соня Ирина (1 681 618 рублей 03 копеек) и Набиевой Ю.А. (1 681 618 рублей 03 копеек) на основании определения судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 17.03.2020 по делу N 88-6251/2020, продал недвижимое имущество заинтересованному лицу с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также осведомленности ответчиков об указанной цели. При этом оспариваемые договоры заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, на момент заключения оспариваемых договоров должник обладала признаками неплатежеспособности. Заявитель указала, что оспариваемые договоры купли-продажи от 19.09.2017, от 30.04.2020, от 28.04.2021 и от 18.12.2021 заключены с злоупотреблением правом, выражающимся в отчуждении ликвидного актива должника заинтересованным лицам при наличии задолженности перед кредиторами по цене, значительно отличающейся от рыночной, что, по мнению заявителя, свидетельствует о наличии оснований для признания договоров недействительными по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что первоначальная оспариваемая сделка совершена 19.09.2017, то есть более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение от 08.04.2022) и, соответственно, за периодом подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды отметили, что указанные Набиевой Ю.А. факты не свидетельствует о наличии оснований для квалификации сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные обстоятельства не выходят за пределы пороков сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, - вывод имущества должника в ущерб имущественным интересам кредиторов.

В отношении спорных договоров купли-продажи суды посчитали, что приведенные Набиевой Ю.А. доводы не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом указанная первоначальная сделка совершена за пределом периода подозрительности.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае сделки оспорены Набиевой Ю.А. как совершенные с пороками волеизъявления: по утверждению заявления, вопреки содержанию сделок - передача прав собственности на объекты недвижимости покупателю, стороны не имели намерения произвести отчуждение имущества, а их действия были направлены на причинение вреда кредитору должника путем формального вывода принадлежащих должнику объектов недвижимости с целью уклонения от обращения на них взыскания.

Между тем, такого рода пороки сделки полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение общих норм гражданского законодательства о недействительности сделок не может быть направлено на обход ограничений, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении периода, за который могут быть оспорены сделки должника, равно как и предусмотренных положениями о сроке исковой давности.

Договор купли-продажи, на основании которого должник утратил право собственности в отношении спорного объекта, имел место за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что обосновано расценено судами как достаточное основание для отказа в удовлетворении заявления о признании указанных сделок недействительными.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления N 25, а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса российской Федерации).

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, вывод о квалификации оспариваемых сделок в качестве цепочки может быть сделан лишь при условии подтверждения фиктивности владения имуществом сторон сделки и наличия сговора с должником о формальной передаче прав в отношении имущества этим лицам.

Суды верно отметили, что правовая позиция Набиевой Ю.А., по существу, сводится к тому, что сделки совершены в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также злоупотребления правом с целью вывода ликвидного имущества. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, кредитором Набиевой Ю.А. не указывались. Указание кредитором Набиевой Ю.А. в качестве основания оспаривания сделок общих норм гражданского законодательства, без применения норм Закона о банкротстве может быть направлено на обход периода подозрительности, установленного специальной нормой для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, что противоречит действующему законодательству.

Суды указали, что материалы дела подтверждают реальность сделки между ответчиками и должником, поскольку по условиям договоров оплата произведена до их подписания и у сторон отсутствуют претензии по оплате.

В материалы дела не представлено достоверных доказательств того, что цепочка сделок является единой, стороны оспариваемых сделок являются аффилированными по отношению друг к другу, либо по отношению к должнику, в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению в отношении каждой отдельной сделки по продаже спорного земельного участка, а защита нарушенного права к лицу, владеющему спорным объектом подлежит защите с помощью виндикации.

Суды рассмотрели ходатайства о применении пропуска срока исковой давности для оспаривания сделок и пришли к выводу об отсутствии оснований недействительности договора купли-продажи от 19.09.2017, в том числе по причине пропуска срока исковой давности, то последующие заключенные договоры купли-продажи от 30.04.2020, 28.04.2021 и от 18.12.2021 также не могут быть признаны недействительными.

В рассматриваемом случае суды, обоснованно пришли к выводу, что Набиева Ю.А., заявляя о признании недействительной сделкой оспариваемого договора по признаку злоупотребления правом, не указала, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка и они правомерно отклонены.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.01.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А25-1030/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.Г. Калашникова
Ю.О. Резник

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.