Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июня 2024 г. N Ф08-4917/24 по делу N А32-35531/2021

г. Краснодар

27 июня 2024 г.

Дело N А32-35531/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (ИНН 2308022804, ОГРН 1042305724108) - Котова И.В. (доверенность от 11.01.2024), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СЖБК" (ИНН 2370009844, ОГРН 1192375067334) - Поповой В.А. (доверенность от 26.01.2023), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "СЗСМ" (ИНН 2370005470, ОГРН 1162370050017) - Тютрина Виктора Васильевича (ИНН 030600060106), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЖБК" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А32-35531/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СЗСМ" (далее - должник) Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее - уполномоченный орган) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными 15 сделок должника, в частности: договоры купли-продажи транспортных средств от 09.01.2020 N 2, 3, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, а также от 10.04.2020 N 98, заключенных между должником и ООО "СЖБК" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.08.2023 требования уполномоченного органа удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 09.01.2020 N 2, 3, 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, от 10.04.2020 N 98, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу:

- автобуса ПАЗ 4234, 2009 года выпуска, VIN Х1М4234К090000048;

- автобуса ГАЗ 32213, 2008 года выпуска, VIN Х9632213080613204;

- автомобиля Тойота CAMRY, 2016 года выпуска, YIN XW7BN4FK00S109503;

- автомобиля Лада 219070 Гранта, 2018 года выпуска, VIN XTA219070J0555148;

- грузового автомобиля ДЭУ НОВУС, 2012 года выпуска, VIN KL3K9A6F1CK000310;

- грузового автомобиля КАМАЗ 53205, 1981 года выпуска, кузов 53205031869110 гос. номер E1160В23;

- автобуса ПА3 3205, 1993 года выпуска, кузов 9304986, гос. номер В986КН93, VIN ХТМ32059304986;

- грузового автомобиля 2834 PF, 2007 года выпуска, YTN XU42834PF70000318;

- грузового автомобиля ГАЗ 3307, 2007 года выпуска, YIN Х9633070070935334;

- автомобиля УАЗ 396252-03, 2006 года выпуска, VIN ХТТ39625260452326;

- грузового автомобиля МАЗ 555102-4120, 2004 года выпуска, VIN Y3M55510240004245,;

- грузового автомобиля ИЖ 27175-40, 2012 года выпуска, VIN Z9Z271750C0034374;

- грузового автомобиля ЗИЛ 433362, 2000 года выпуска, VIN X7F46123AY0001359;

- грузового автомобиля УАЗ 39094, 2005 года выпуска, VIN ХТТ39094050435899;

- катера АИСТ, 1985 года выпуска, VIN 36-646-676/10117382, (гос. номер AH0432RUS23).

С ответчика в конкурсную массу должника взыскана стоимость отчужденного третьим лицам транспортного средства ХЕНДЭ АКЦЕНТ 2008 года выпуска, VIN X7MCF41GP8M184651, в размере 83 тыс. рублей.

Постановлением от 18.04.2024 определение от 15.08.2023 изменено. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Признать недействительными договоры купли-продажи от 09.01.2020 N 2, 5, 7, 10, 12, 14, 15, 17, договор купли - продажи от 10.04.2020 N 98.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника:

- грузовой автомобиль 2834 PF, 2007 года выпуска, YTN XU42834PF70000318;

- автомобиль Тойота CAMRY, 2016 года выпуска, YIN XW7BN4FK00S109503;

- грузовой автомобиль ДЭУ НОВУС, 2012 года выпуска, VIN KL3K9A6F1CK000310;

- грузовой автомобиль ГАЗ 3307, 2007 года выпуска, YIN Х9633070070935334;

- автобус ГАЗ 32213, 2008 года выпуска, VIN Х9632213080613204;

- грузовой автомобиль ИЖ 27175-40, 2012 года выпуска, VIN Z9Z271750C0034374;

- грузовой автомобиль КАМАЗ 53205, 1981 года выпуска, кузов 53205031869110 гос. номер E1160В23;

- автобус ПА3 3205, 1993 года выпуска, кузов 9304986, гос. номер В986КН93, VIN ХТМ32059304986;

- катер АИСТ, 1985 года выпуска, VIN 36-646-676/10117382, (гос. номер AH0432RUS23)

Восстановить ООО "СЖБК" право требования к ООО "СЗСМ" в размере 1 819 500 рублей.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "СЖБК" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 тыс. рублей".

В кассационной жалобе и дополнении к ней ответчик просит отменить судебные акты в части удовлетворенных требований, отказать в удовлетворении требований в полном объеме. Заявитель указывает на то, что сделки не повлияли на платежеспособность должника. Суды не приняли во внимание довод ответчика о том, что фактическое состояние транспортных средств (1981, 1993, 2007, 2012, 2016 годов выпуска) на момент их продажи было неудовлетворительным, что зафиксировано в актах приема-передачи. Оценка стоимости транспортных средств дана экспертом без осмотра имущества и без учета фактического состояния автомобилей. Вывод судов о заниженной стоимости транспортных средств основан на данных маркетплейсов (Avito.RU) без указания на конкретное состояние автотранспорта и без предоставления соответствующей экспертизы. Кроме того, суды не учли, что в период с 01.12.2020 по 27.12.2021 транспортные средства фактически не эксплуатировались из-за их ненадлежащего технического состояния. Вся приобретенная автотехника находилась на ремонте. Ответчик после приобретения автотранспортных средств в целях их нормальной и безопасной эксплуатации понес существенные затраты, вложив более 3 млн рублей на ремонт спорных автомобилей, подлежащих возврату в конкурсную массу должника.

В отзыве конкурсный управляющий должника просит оставить судебные акты без изменения, указав на их законность и обоснованность. Сделки совершены между аффилированными лицами по заниженной стоимости.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы. Представитель уполномоченного органа высказался против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, решением от 06.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тютрин В.В.

Суды установили, что 09.01.2020 и 10.04.2020 должник и ответчик заключили договоры купли-продажи транспортных средств. Оплата по договорам произведена в полном объеме. Полагая, что указанные сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, по явно заниженной стоимости, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требования уполномоченного органа в полном объеме. Однако апелляционный суд на основании заключения эксперта от 16.01.2024 N 2024/03 установил, что по договорам купли-продажи от 09.01.2021 N 3, 6, 8, 13, 16, 18 должник получил равноценное встречное предоставление. Изменяя определение от 15.08.2023, апелляционный суд счел, что часть автотранспортных средств по 9 договорам реализована по заниженной стоимости.

Суды установили, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.09.2021, оспариваемые сделки заключены 09.01.2020 и 10.04.2020, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Суды установили, что на дату совершения оспариваемых договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, которые возникли после проведения выездной налоговой проверки и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Поскольку у должника на момент заключения сделок имелась задолженность перед уполномоченным органом, срок исполнения которой наступил, то должник на дату заключения сделок отвечал признакам неплатежеспособности.

По данным бухгалтерской отчетности с 2017 года должник вел убыточную деятельность. В 2020 году убыток составил 393 743 тыс. рублей; в 2019 году - 168 751 тыс. рублей; в 2018 году - 136 666 тыс. рублей; в 2017 - 70 482 тыс. рублей. После отчуждения транспортных средств в 2020 году должник практически полностью лишился основных средств. Суды сочли, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены между аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Поскольку часть транспортных средств по 6 договорам реализована на рыночных условиях, апелляционный суд, изменяя определение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении требований в этой части.

Предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части выводов судов о недействительности договоров купли-продажи от 09.01.2020 N 2, 5, 7, 10, 12, 14, 15, 17, а также договор купли-продажи от 10.04.2020 N 98.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылался на то, что при покупке транспортные средства имели существенные технические недостатки и повреждения, без устранения которых эксплуатация автотехники была бы небезопасной. Согласно пунктам 2 и 3 актов приема-передачи транспортные средства передавались продавцом "в состоянии, требующим профилактического ремонта и ТО, в таком состоянии, в котором оно есть на день подписания договора". Таким образом, техническое состояние всех транспортных средств было неудовлетворительным, а часть транспортных средств была не на ходу. Данное обстоятельство подтверждено актами приемки-передачи (т. 2, л. д. 57, 60, 63, 66, 69, 72, 76, 79, 82, 85, 88, 91, 97, том 3а). Переданное по договору от 10.04.2020 N 98 маломерное судно (катер) "Акустик" оценено сторонами в размере 300 тыс. рублей, поскольку судно 1985 года изготовления и за 35 лет эксплуатации полностью самортизировано и в связи с ветхостью потеряло свою привлекательность и ценность. Стоимость имущества (катера) оплачена ответчиком по платежному поручению от 31.07.2020 N 134739.

Ответчик указывал, что стоимость восстановительного ремонта спорной техники составила 3 460 223 рубля. В подтверждение произведенного ремонта ответчик в электронном виде представил в материалы дела сведения о ремонтных работах и их стоимости, платежные документы на оплату запчастей (т. 3, л. д. 39). Однако данным доводам и доказательствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, оценка судами не дана.

В целях установления рыночной стоимости транспортных средств апелляционный суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено ООО "Лаборатория судебных экспертиз и исследований им. С.М. Потапова" в составе эксперта Клищенко Галины Викторовны. По результатам экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 16.01.2024 N 2024/03, согласно которому должник по договорам купли-продажи от 09.01.2021 N 3, 6, 8, 13, 16, 18 получил от ответчика равноценное встречное предоставление. В отношении иных транспортных средств и катера экспертом установлено, что они реализованы по заниженной стоимости.

Сопоставив стоимость транспортных средств, указанную в договорах, и их стоимость, определенную в заключении эксперта от 16.01.2021, апелляционный суд счел, что транспортные средства по договорам купли-продажи от 09.01.2020 N 2, 5, 7, 10, 12, 14, 15, 17 и катер по договору купли-продажи от 10.04.2020 N 98 реализованы по заниженной стоимости (разница между стоимостью по договорам и стоимостью, определенной экспертом составила от 28% и выше).

Между тем, как показала проверка материалов дела, суды в части удовлетворенных требований не учли следующее.

Отчуждение имущества по многократно заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения. Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, спорные транспортные средства переданы ответчику по договору аренды транспортных средств от 01.12.2020 N 124, по условиям которого арендатор в течение всего срока договора обязался поддерживать надлежащее состояние арендованного транспорта, включая осуществление текущего и капитального ремонта. С целью приведения транспортных средств в состояние, позволяющее их безопасно эксплуатировать, ответчик с 01.12.2020 по 27.12.2021 произвел существенные затраты на ремонт транспортных средств.

Между тем, несмотря на имеющиеся в материалах данного дела доказательства произведенного ремонта, суды сделали вывод об отсутствии доказательств ненадлежащего технического состояния транспортных средств, повлиявшего на формирование цены по оспариваемым договорам купли-продажи.

При определении стоимости транспортных средств апелляционный суд руководствовался заключением эксперта от 16.01.2021. Однако из приведенного в нем расчета следует, что анализ рыночной стоимости произведен с использованием аналогов автомобилей без фактического осмотра, без учета фактического состояния транспортных средств на день их продажи (о чем указано в актах приема-передачи автотехники) и произведенного ремонта.

При таких обстоятельствах вывод судов о доказанности заявленных требований и наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными сделан без учета доводов ответчика и надлежащего исследования представленных в дело доказательств.

При новом рассмотрении судам надлежит установить обстоятельства стоимости транспортных средств и катера на момент совершения сделок, установить наличие либо отсутствие факта многократного занижения стоимости спорного имущества; сопоставить затраты на ремонт, в случае необходимости обсудить вопрос о проведении повторной экспертизы в целях осмотра и определения рыночной стоимости спорных транспортных средств с учетом их фактического технического состояния на момент продажи и произведенного ремонта. С учетом выясненного и доводов сторон всесторонне, полно и объективно исследовать фактические обстоятельства, надлежаще оценить доказательства, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании вышеизложенного судебные акты в части удовлетворенных требований подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа отмечает, что в данном обособленном деле уполномоченным органом заявлены и судом рассмотрены требования о недействительности 15 сделок должника. Обстоятельства, касающиеся определения стоимости имущества по указанным сделкам и вывода о многократном занижении этой стоимости (с учетом технического состояния каждого технического средства и произведенного ремонта), различны.

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. В силу части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А32-35531/2021 оставить без изменения в части отказа в удовлетворении требований.

В удовлетворенной части требований определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А32-35531/2021 отменить. Обособленный спор в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека Ю.О. Резник