Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2024 г. N Ф08-2991/24 по делу N А63-9265/2021

г. Краснодар

28 июня 2024 г.

Дело N А63-9265/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ" (ИНН 2310121841, ОГРН 1072310001708) - Боркута А.А. (доверенность от 10.06.2024), в отсутствие финансового управляющего должника - Самойлова Олега Александровича (ИНН 261806342220) - Бринько Ксении Олеговны (ИНН 381017169408), финансового управляющего Саламатова Александра Юрьевича, кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России", финансового управляющего Аслановой М.С. - Саламатова Александра Юрьевича, должника - Самойлова Олега Александровича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А63-9265/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Самойлова Олега Александровича (далее - должник) конкурсный управляющий Бринько К.О. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 30.05.2016 купли-продажи квартиры площадью 168, кв. м, кадастровый номер 23:40:0410001:290, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Садовая, д. 21а, кв. 8, заключенного должником и Аслановой М.В. (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника; восстановления права требования, как обеспеченного залогом спорного имущества кредитора - ПАО Сбербанк в реестр требований кредиторов должника на сумму денежных обязательств, перечисленных ПАО Сбербанк в рамках исполнения договора купли-продажи, заключенного между должником и Аслановой М.В. в пользу Самойлова О.А., а именно в размере 9 300 тыс. рублей; об отказе в восстановлении права требования Аслановой М.В. в реестр требований кредиторов должника на сумму денежных обязательств в рамках исполнения договора купли-продажи в пользу Самойлова О.А., поскольку не представлены доказательства передачи денежных средств (уточненные требования).

Асланова М.В., финансовый управляющий Аслановой М.В. - Саламатов А.Ю., ООО "УК "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ", ПАО Сбербанк привлечены к участию в рассмотрении обособленного спора.

Определением от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением от 20.02.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника без сохранения за ПАО Сбербанк обременения по договору от 01.06.2016 N 40198372 (закладная от 01.06.2016) и за ООО "УК "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ" обременения по договору ипотеки от 11.06.2015 N 29и. Суды исходили из того, что заключенный сторонами договор от 30.05.2016 является мнимой сделкой, ПАО Сбербанк имеет статус недобросовестного залогодержателя, у ООО "УК "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ" отсутствует право на залог.

В кассационной жалобе ПАО Сбербанк просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, вывод судов о недобросовестности ПАО Сбербанк как залогодержателя противоречит нормам действующего законодательства. Суды не учли, что основанием для исполнения кредитного договора N 40198372, заключенного с Аслановой М.В., послужило предоставление заемщиком закладной с отметкой о государственной регистрации собственности и ипотеки предмета залога.

В кассационной жалобе Саламатов А.Ю. просит отменить судебные акты, ссылаясь на ошибочный вывод судов об отсутствии оплаты по договору купли-продажи от 30.05.2016. Кроме того, заявитель указывает на то, что вывод о регистрации ипотеки от 17.16.2016 на основании договора от 01.06.2016 также ошибочен.

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что имеющие значение для дела факты не подтверждены исследованными судами доказательствами, судебные акты не соответствуют нормам материального права. Суды неверно определили обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении сторон оспариваемого договора купли-продажи от 30.05.2016. Выводы об аффилированности сторон договора от 30.05.2016 ошибочны. Суды не учли, что не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение Аслановой М.В. жилого помещения, если на момент рассмотрения спора при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом. Стороны спорного договора обладали правом на передачу и прием имущества, договор совершен дееспособными лицами, которые были способны понимать значение своих действий или руководить ими.

В отзывах на кассационные жалобы ООО "Управляющая Компания "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ" (далее - компания) и финансовый управляющий Бринько К.О. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании высказался против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение суда первой инстанции от 12.09.2023 и постановление апелляционного суда от 30.11.2023 надлежит отменить в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 30.05.2016 ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, определением от 28.10.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Бринько К.О. (далее - управляющий).

Должник и Асланова М.В. заключили договор купли-продажи от 30.05.2016 недвижимого имущества, зарегистрированный в установленном порядке. Управляющий, полагая, что данный договор совершен на безвозмездной основе, при наличии у должника обязательств перед иным кредитором (ООО "УК "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ"), при злоупотреблении сторонами правом в целях безвозмездного вывода активов должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций удовлетворили заявление управляющего о признании сделки недействительной, указав на отсутствие залога в пользу ПАО Сбербанк и ООО "УК "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ".

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, данная сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, но может быть оспорена по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 изложена правовая позиция, согласно которой во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Гражданского кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления Пленума N 25, определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 N 5-КГ16-114, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС18-17063(4) по делу N А40-233621/16, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 по делу N А38-1381/2016, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение, при этом ее исполнение как полное, так и частичное не препятствует квалификации сделки в качестве мнимой. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 отмечено, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

В рассматриваемом случае предметом оспаривания является договор купли-продажи квартиры от 30.05.2016. Суды установили, что цена, по которой Асланова М.В. приобретала спорное имущество определена сторонами в пункте 2.1. договора и составила 500 тыс. рублей, из которых 100 тыс. рублей - собственные средства Аслановой М.В., а остальные 400 тыс. рублей - заемные средства ПАО "Сбербанк России", полученные по кредитному договору N 40198372, а сумма 8 900 тыс. рублей будет выплачена Самойлову О.А. на иные цели и улучшение жилья. Вместе с тем, как установил суд первой инстанции, кадастровая стоимость указанного жилого помещения (квартиры) составляет 12 500 408 рублей 53 копейки. Таким образом, совершение сделки по явно заниженной стоимости не имело для должника экономической выгоды.

Также судами сделан вывод об отсутствии оплаты по договору купли-продажи имущества (квартиры) от 30.05.2016 денежными средствами в размере 9 300 тыс. рублей, поскольку данная денежная сумма поступила на счет должника без указания назначения платежа и в этот же день со счета должника сняты наличные денежные средства в сумме 8 269 000 рублей, что свидетельствует о формальности их зачисления с целью создания реальности исполнения по сделке.

Кроме того, суды, исследуя обстоятельства оплаты договора, отметили, что ни должником, ни Аслановой М.В. в материалы дела не представлены ни доказательства улучшения жилья (приобретение материалов, оплата ремонтных работ и т.д.), ни иные доказательства добросовестного расходования денежных средств.

Также суды установили и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Асланова М.В., является матерью супруги должника. Следовательно, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Апелляционный суд дополнительно учел, что стороны помимо заключения договора от 30.05.2016 в отношении того же имущества также подписали иной договор купли-продажи от 01.06.2016, который в установленном порядке не зарегистрирован. Это, как отметил суд, усложнило исполнение обязательств по договору займа перед ООО "Управляющая компания "Ар.И.С." Д.У. ЗПИФ комбинированный "СТАРТ". Стороны оформили последующий залог спорного имущества (квартиры) в пользу ПАО Сбербанк.

При таких обстоятельствах, признавая сделку недействительной в силу мнимости, суды пришли к правильному выводу о том, что единственной целью заключения данной сделки являлся вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника с целью недопущения обращения на него взыскания для удовлетворения требований кредиторов должника. Установленные судами фактические обстоятельства в полном объеме соотносятся с диспозицией пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса, в связи с чем итоговые выводы судов в части мнимости сделки являются верными.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. По смыслу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.07.2011 N 2763/11, залог в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе защищать свое право залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на него без должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением законодательства сторонами сделок при отчуждении имущества.

Проверка материалов дела показала, что вопрос о добросовестности залогодержателя требует дополнительного исследования, в частности с точки зрения осведомленности ПАО Сбербанк о порочности отчуждения спорного имущества. Суды, отказывая в сохранении залога за ПАО Сбербанк, указали, что для оформления закладной по кредитному договору от 01.06.2016 N 40198372, в соответствии с которой осуществлена государственная регистрация ипотеки (предмета залога) от 17.06.2016 N 23-23/012-23/012/600/2016-2078, была представлена иная редакция договора купли-продажи от 01.06.2016. При этом суды при оценке поведения сторон оспариваемой сделки отклонили доводы ПАО Сбербанк о добросовестности банка как залогодержателя и сохранении залога. Суды сочли, что обстоятельства по делу свидетельствуют о недобросовестности банка (как профессионального участника спорных правоотношений) при оформлении залога.

Так, суды указали на несоответствие поведения банка стандарту проверки правомочий залогодателей на передачу имущества в залог, который обычно присущ разумному и осмотрительному залогодержателю - профессиональному участнику ипотечных отношений. Суды отметили, что ПАО Сбербанк, как профессиональный участник финансового рынка, должен был усомниться в том, что представленный в банк договор купли-продажи от 01.06.2016 не зарегистрирован в установленном Законом порядке, подписан между заинтересованными лицами, является иным по своему содержанию, а стоимость имущества, указанная в договоре, является явно заниженной (1 млн рублей).

Между тем суд округа не может согласиться с данными выводами о недобросовестности банка и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу без сохранения обременения за ПАО "Сбербанк" в связи со следующим.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443, от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344(13), разрешая вопрос в отношении обеспечительных требований в ситуации признания сделок недействительными, необходимо обеспечить сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения.

Выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствии в залог имущество, сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 07.06.2012 N 16513/11), хотя и в связи с признанием соответствующих сделок недействительными по иным, нежели в настоящем споре, основаниям, однако же не поставлены в зависимость от этих оснований. Таким образом, в целях решения вопроса о порядке применения реституции подлежат установлению обстоятельства добросовестности ПАО Сбербанк как залогодержателя спорного имущества.

Суды не учли, что исходя из предусмотренной законом презумпции добросовестности залогодержателя, вменяя залогодержателю поведение, отличное от обычного поведения кредитной организации, надлежит установить конкретные обстоятельства, касающиеся осведомленности ПАО Сбербанк о порочности отчуждения спорного имущества.

Однако таких доказательств в деле не имеется, вопрос о том, каким образом ПАО Сбербанк мог знать об указанном обстоятельстве, суды не выяснили.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства о заведомо недобросовестном осуществлении банком гражданских прав (злоупотреблении правом) при заключении им договора залога в обеспечение исполнения кредитного договора, суд кассационной инстанции считает, что у судов нижестоящих инстанций не имелось правовых оснований для выводов о том, что ПАО "Сбербанк" является недобросовестным залогодержателем. Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу без сохранения обременения за ПАО Сбербанк, суды не выяснили, кто предоставил иной договор купли-продажи от 01.06.2016, документы в регистрирующий орган и не указали, в чем конкретно выразилось недобросовестное поведение банка в спорной ситуации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции вопрос осведомленности и добросовестности ПАО "Сбербанк" как залогодержателя спорного имущества надлежащим образом не исследован, суд кассационной инстанции считает необходимым на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Кодекса отменить определение от 12.09.2023 и постановление от 20.02.2024 в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу без сохранения обременения за ПАО Сбербанк. В отмененной части обособленный спор надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении спора в отмененной части суду необходимо учесть изложенное, установить наличие или отсутствие в действиях залогодержателя признаков недобросовестности и в зависимости от установленного принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А63-9265/2021 отменить в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 30.05.2016. Обособленный спор в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части обжалованные судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова