Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2024 г. N Ф08-5076/24 по делу N А32-17887/2018

г. Краснодар

28 июня 2024 г.

Дело N А32-17887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от финансового управляющего должника Саркисяна Арзумана Апетовича (ИНН 233700340411) - Мерзлякова Алексея Александровича (ИНН 232106231207) - Добрынина П.А. (доверенность от 23.01.2024), от индивидуального предпринимателя Неищенко Александра Александровича (ИНН 233709490563, ОГРНИП 322237500256902) - Ващенко Н.О. (доверенность от 15.09.2023), в отсутствие индивидуального предпринимателя Караханян Маргариты Жораевны, Кузнецовой Ирины Евгеньевны, Администрации муниципального образования Крымского района, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Неищенко Александра Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 января 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 года по делу N А32-17887/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Саркисяна Арзумана Апетовича (далее - должник) финансовый управляющий должника Мерзляков А.А. (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделками двух соглашений от 09.07.2019, заключенных должником и Караханян М.Ж, о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков несельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности от 30.07.2017 N 45000013300, от 26.01.2018 N 4500013476, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования Крымский район, Неищенко Александр Александрович.

Определением суда от 21 сентября 2023 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Неищенко А.А. суд удовлетворил ходатайство заявителя об уточнении требований. Отказал в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17 апреля 2024 года, заявленные требования финансового управляющего удовлетворены, признаны недействительными: соглашения от 09.07.2019, заключенные должником и Караханян М.Ж, о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков несельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности от 30.07.2017 N 45000013300, от 26.01.2018 N 4500013476, применены последствия недействительности сделки. На Неищенко А.А. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника право аренды на: земельный участок, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н. Крымский в границах ТОО Горизонт, секция 9, контур 8, общей площадью 70000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0602000:323.; земельный участок, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крымский район, в границах колхоза им. Ленина, секция 39, контур 24, секция 51, контур 19, 23, секция 83, контур 1, 6, 7, 8, 9, 10, общей площадью 688000 кв. м., кадастровый номер 23:15:0606002:6.

В кассационной жалобе Неищенко А.А. просит отменить определение арбитражного суда и постановление пятнадцатого апелляционного суда и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что оспариваемые сделки совершены должником не как физическим лицом, а как индивидуальным предпринимателем главой крестьянско-фермерского хозяйства (далее - КФХ). Ошибочно сделаны выводы об уменьшении конкурсной массы должника в результате совершения оспариваемых сделок. Суды не вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя, который непосредственно у должника это имущество не приобретал. Сам Неищенко А.А. не является заинтересованным лицом по отношении к должнику. Доказательства, что Неищенко А.А. знал о признаках неплатежеспособности должника, отсутствуют. Возврат спорных имущественных прав в конкурсную массу является нецелесообразным с учетом ограничений их оборота способности, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и пунктом 5 статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Неищенко А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель финансового управляющего должника поддержал доводы отзыва на жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Определением суда от 25 июня 2018 года в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Мерзляков А.А.

Решением суда от 06 декабря 2018 года должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Мерзляков Алексей Александрович.

Суды установили, что соглашением от 09.07.2019 о передаче прав и обязанностей должник уступил Караханян М.Ж. право аренды на основании договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, N 45000013300 от 30.07.2017, заключенного с Администрацией муниципального образования Крымский район в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, р-н. Крымский в границах ТОО Горизонт, Секция 9, контур 8, общей площадью 70000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0602000:323, срок аренды до 27.08.2037.

Уступка зарегистрирована в ЕГРН 23.07.2019, номер регистрации 23:15:0602000:323-23/028/2019-9.

Соглашением от 09.07.2019 о передаче прав и обязанностей должник уступил Караханян М.Ж. право аренды на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, N 4500013476 от 26.01.2018, заключенного с Администрацией муниципального образования Крымский район в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Крымский район, в границах колхоза им. Ленина, Секция 39, контур 24, Секция 51, контур 19, 23, Секция 83, контур 1, 6, 7, 8, 9, 10, общей площадью 688000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0606002:6, срок аренды до 09.01.2067 г.

Уступка зарегистрирована в ЕГРН 23.07.2019, номер регистрации 23:15:0606002:6-23/028/2019-3,4.

Указанные сделки совершены должником после признания его несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина, без согласия финансового управляющего.

Права и обязанности по договорам аренды N 45000013300 от 30.07.2017 и 4500013476 от 26.01.2018 переданы должником Караханян М.Ж. без встречного предоставления с ее стороны, то есть отчуждены безвозмездно.

На основании соглашений от 22.02.2022 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков права и обязанности по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:15:0606002:6, 23:15:0602000:323 безвозмездно уступлены Караханян М.Ж. в пользу Кузнецовой И.Е.

На основании соглашения от 15.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности N 4500013476 от 26.01.2018 право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, р-н. Крымский в границах колхоза имени Ленина, Секция 39, контур 24, секция 51, контур 19,23, секция 83, контур 1,6,7,8,9,10, площадью 688000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0606002:6 передано от Кузнецовой И.Е. в пользу Неищенко А.А.

На основании соглашения от 01.11.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности N 4500013300 от 30.08.2017 право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, р-н. Крымский в границах ТОО Горизонт, Секция 9, контур 8, общей площадью 70000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0602000:323 передано от Кузнецовой И.Е. в пользу Неищенко А.А.

Соглашения о передаче прав и обязанностей, на основании которых спорные права приобретены Кузнецовой И.Е. и Неищенко А.А., также не содержат условий об оплате, то есть являются безвозмездными.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды правомерно руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170, 301, 302, 303, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли разъяснения, изложенные в пунктах 7, 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в пункте 35, 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 14.05.2018, оспариваемые сделки заключены 09.07.2019, уступка зарегистрирована в ЕГРН 23.07.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств, подтвержденных судебными актами и впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника.

В отношении права аренды судом установлено, что соглашения о переходе прав и обязанностей арендатора не предусматривает какого-либо встречного предоставления. При этом, соглашения о переводе прав и обязанностей арендатора заключены после возбуждения дела о банкротстве, что свидетельствует о выводе актива в отсутствие встречного предоставления.

Доказательств обоснованности и экономической целесообразности указанных сделок материалы дела не содержат. Суды пришли к выводу о наличии в действиях должника и Караханян М.Ж. цели причинения имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемых сделок.

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН в отношении обоих спорных земельных участков, которые по состоянию на 13.09.2022 содержат сведения о заключении Администрацией муниципального образования Крымский район договоров аренды в пользу должника - Саркисян А.А.

Проявляя должную по условиям экономического оборота степень разумности и осмотрительности, конечный приобретатель Неищенко А.А. имел возможность с использованием открытых данных узнать, что должник, являясь первоначальным обладателем права аренды, распорядился им после 25.06.2018 признания несостоятельным (банкротом).

Суды указали, что Неищенко А.А. является недобросовестным приобретателем по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как, несмотря на наличие в ЕГРН записи о праве аренды в пользу должника, им не предпринято никаких действий по дальнейшей проверке приобретаемого имущества.

Кроме того, на злоупотребление правом указывает тот факт, что соглашения об уступке права аренды заключенные между Кузнецовой И.Е. и Неищенко А.А. на следующий день после получения Кузнецовой И.Е. копии заявления финансового управляющего об оспаривании сделок должника, которое получено Кузнецовой И.Е. 31.10.2022 согласно отчету об отслеживании почтового отправления N 80111677037926, а также после принятия судом к производству данного заявления об оспаривании сделки должника (15.11.2022).

Суды отметили, что все вышеперечисленные соглашения об уступке прав по договорам аренды являются идентичными по своему содержанию, оформлению, включая форматирование текста.

Учитывая ничтожность сделки между должником и Караханян М.Ж. в силу прямого указания закона, доводы Неищенко А.А. о добросовестности приобретения и об отсутствии намерения на злоупотребление правом подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о законности сделки по самостоятельному распоряжению должником имуществом, так как Закон о банкротстве допускает совершение оспариваемой сделки исключительно финансовым управляющим имуществом должника либо с его согласия.

Ничтожные сделки, совершенные должником в нарушение установленного законом запрета, недействительны с момента их совершения и не повлекут правовых последствий в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, (в связи с чем имеются основания для истребования имущества из чужого незаконного владения.

Доводы Неищенко А.А. об отсутствии правовых оснований для возврата имущества в конкурсную массу в связи с ограничением на распоряжение спорным правом аренды, отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Правовой статус спорных земельных участков, право аренды, которых возвращено в конкурсную массу различен.

Земельный участок, расположенный по адресу Краснодарский край, Крымский район, в границах колхоза им. Ленина, Секция 39, контур 24, Секция 51, контур 19, 23, Секция 83, контур 1, 6, 7, 8, 9, 10, общей площадью 688000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0606002:6, является земельным участком сельскохозяйственного назначения.

Земельный участок, расположенный по адресу Краснодарский край, р-н. Крымский в границах ТОО Горизонт, Секция 9, контур 8, общей площадью 70000 кв. м, кадастровый номер 23:15:0602000:323, является землями населенных пунктов.

Поскольку земельный участок с кадастровым номером 23:15:0602000:323 отнесен к категории земель населенных пунктов и не относится к землям сельхозназначения, к нему не применяются ограничения, предусмотренные Федеральным законом от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Ссылка Неищенко А.А. на пункт 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации обоснованно отклонена, поскольку предусмотренные данным пунктом ограничения касаются краткосрочных договоров аренды, заключенных на срок менее 5 лет. В силу пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Договор аренды N 45000013300 от 30.07.2017 заключен на 20 лет до 27.08.2037.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки по передаче прав аренды земельных участков совершены должником и прошли государственную регистрацию без согласия собственника, лишь на основании письменного уведомления о состоявшей уступке прав.

Апелляционный суд обоснованно указал, что введенные пунктом 9 статьи 9 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" ограничения на распоряжение правом аренды в данном случае не влекут невозможность или нецелесообразность возврата в конкурсную массу права аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:15:0606002:6.

Так, должнику на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 4500013476 от 26.01.2018 принадлежит исключительное право выкупа спорного земельного участка, что позволит распоряжаться правом собственности на данный земельный участок в составе конкурсной массы без каких-либо ограничений. Более того, должник до 31.12.2024 имеет право на приобретение земельного участка в собственность без проведения торгов по льготной цене.

Финансовым управляющим получено согласие мажоритарного кредитора на финансирование мероприятий по приобретению земельного участка в собственность должника в целях включения права собственности в конкурсную массу.

Возврат прав аренды в конкурсную массу является эффективным пополнением конкурсной массы и создает возможности удовлетворения требований конкурсных кредиторов различными способами, в том числе, через продажу права аренды либо продажу земельных участков после их выкупа в собственность должника. Кроме того, возможна реструктуризация долгов через возобновление должником сельскохозяйственного производства на данных землях, заключение мирового соглашения и т.д.

Суды пришли к выводу, что спорные права аренды земельных участков являются ценными имущественными правами должника, позволяющими впоследствии тем или иным образом привести к удовлетворению требований кредиторов. Иного имущества в конкурсной массе не имеется, как и других перспектив ее пополнения.

Доводы Неищенко А.А. об отсутствии оснований для рассмотрения заявления финансового управляющего об оспаривания сделок в рамках настоящего дела о банкротстве гражданина Саркисяна А.А. в связи с наличием у него статуса индивидуального предпринимателя главы КФХ правомерно отклонены судами.

В соответствии с выпиской из ЕГРИП в отношении должника от 23.01.2024 N ИЭ9965-24-3023083 крестьянское (фермерское) хозяйство Саркисяна А.А. прекратило деятельность по решению членов крестьянского (фермерского) хозяйства. Сам должник являлся единственным членом КФХ.

В силу части 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" спорное право аренды земельных участков на момент совершения оспариваемых сделок принадлежало физическому лицу должнику - Саркисяну А.А. и подлежало сохранению за ним после прекращения деятельности фермерского хозяйства.

Приобретение гражданином статуса индивидуального предпринимателя не создает иного субъекта гражданских правоотношений, который обладает отличными от самого гражданина правами в отношении принадлежащего ему имущества; имущество гражданина не обособляется от имущества индивидуального предпринимателя.

Таким образом, в настоящее время в связи с утратой должником статуса ИП главы КФХ его конкурсные кредиторы вправе получить удовлетворение свих требований исключительно в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оспариваемые сделки нарушают права кредиторов должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов по настоящему делу, поскольку повлекли уменьшение конкурсной массы, за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых из владения должника при неравноценном встречном предоставлении выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности оснований для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок правомерно применены судами, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 января 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 года по делу N А32-17887/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова