Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июля 2024 г. N Ф08-5057/24 по делу N А20-4938/2020

г. Краснодар

10 июля 2024 г.

Дело N А20-4938/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЛипСар" (ИНН 0706005755, ОГРН 1200700002029) - Каминской Д.Д. (доверенность от 28.10.2022), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Нальчикский молочный комбинат" - Атова А.М. (доверенность от 01.03.2022), рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛипСар" и общества с ограниченной ответственностью "Нальчикский молочный комбинат" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А20-4938/2020, установил следующее.

ООО "ЛипСар" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Нальчикский молочный комбинат" (далее - комбинат) о взыскании 2 013 тыс. рублей задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки молока от 22.07.2020 N 8, 483 271 рубля 34 копеек пени, а также пени, начисленных на сумму основного долга, начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты долга (с учетом измененных требований).

В рамках дела N А20-3179/2021 общество обратилось в арбитражный с иском к комбинату о признании зачета встречных требований по договору поставки молока от 22.07.2020 N 8 недействительной сделкой.

Определением от 14.07.2021 суд объединил дела для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу N А20-4938/2020.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 от 10.03.2022, иск удовлетворен частично. Суд взыскал с комбината в пользу общества 640 500 рублей задолженности, 24 292 рубля 34 копейки пени, а также пени, начисленные на сумму основного долга, начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты долга по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 15% от подлежащей оплате суммы. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Суд признал сделку по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока от 22.07.2020 N 8 зачетом, оформленную заявлением от 09.03.2021 и актом сверки взаимных расчетов за период июль - август 2020 года, недействительной в части 640 500 рублей. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда от 19.05.2023 исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока N 8 от 22.07.2020 зачетом, оформленная заявлением комбинатом от 09.03.2021 без номера и актом сверки взаимных расчетов за период: июль 2020 года - август 2020 года, в части 2 012 542 руб. 50 коп. С комбината в пользу общества взыскано 2 012 542 рублей 50 копеек долга, 27 036 рублей 43 копейки пени за период с 10.09.2020 по 11.09.2020 с продолжением ее начисления с 12.09.2020 по день фактической оплаты долга, но не более 15% от подлежащей оплате суммы.

В остальной части в первоначальном и встречном иске отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.03.2024 решение от 19.05.2023 изменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Исковые требования удовлетворить частично. Признать сделку по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока N 8 от 22.07.2020 зачетом, оформленную заявлением общества с ограниченной ответственностью "Нальчикский молочный комбинат" от 09.03.2021 без номера и актом сверки взаимных расчетов за период: июль 2020 года - август 2020 года, недействительной в части 1 457 595 рублей. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нальчикский молочный комбинат" (ОГРН 1080721004980, ИНН 0721060302) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛипСар" (ОГРН 1200700002029, ИНН 0706005755) задолженность в размере 1 457 595 рублей, пени за период с 10.09.2020 по 11.09.2020 в размере 25 926 рублей 53 копейки, пени начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты задолженности, но не более 15% от суммы долга, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 27 086 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать". Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛипСар" (ОГРН 1200700002029, ИНН 0706005755) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нальчикский молочный комбинат" (ОГРН 1080721004980, ИНН 0721060302) судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 818 рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции. Общество указывает, что приостановило поставку молока по вине комбината, который ненадлежащим образом оформлял приемо-сдаточные документы по предыдущим поставкам, а также своевременно не производил оплату. Суд апелляционной инстанции неправомерно указал на то, что основанием для приостановления исполнения договора явились разногласия между сторонами по цене молока. Суд дважды применил меру ответственности в виде 15% от стоимости не поставленного молока в виде неустойки и штрафа.

В кассационной жалобе комбинат просит отменить решение от 19.05.2023 и постановление от 25.03.2024 и оставить иск общества без удовлетворения. Комбинат полагает, что не имелось оснований для признания сделки о зачете встречных требований, оформленной 09.03.2021 на сумму 2 012 542 рубля 50 копеек.

В отзыве на жалобу общества комбинат сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители общества и комбината поддержали доводы жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, 22.07.2020 общество (поставщик) и комбинат (покупатель) заключили договор поставки молока N 8, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а ответчик покупать и оплачивать молоко (т. 1, л. д. 32 - 46).

Согласно графику поставки (приложение N 2 к договору) товар подлежал ежедневной поставке с 24.07.2020 по 31.08.2020 в среднесуточном количестве 15 - 20 тонн.

Базовая цена (с НДС) установлена сторонами в сумме 30 рублей 50 копеек за 1 кг (приложение N 4 к договору).

В пункте 5.2 договора предусмотрена формула корректировки базовой цены в зависимости от сортности фактически поставленного товара и других параметров.

Во исполнение договорных обязательств, общество поставило комбинату продукцию в количестве 402 941 кг на общую сумму 13 518 670 рублей 55 копеек, что подтверждается товарными накладными от 24.07.2020 N 80, от 25.07.2020 N 81, от 28.07.2020 N 82, от 29.07.2020 N 83, от 30.07.2020 N 84, от 31.07.2020 N 85, от 01.08.2020 N 87, от 02.08.2020 N 89, от 03.08.2020 N 90, от 04.08.2020 N 91, от 05.08.2020 N 92, от 06.08.2020 N 93, от 08.08.2020 N 94, от 09.08.2020 N 95, от 10.08.2020 N 96, от 11.08.2020 N 97, от 12.08.2020 N 98 и счетами-фактурами (т. 1, л. д. 104 - 137).

Комбинат в письме от 09.09.2020 сообщил обществу, что сумма оплаты товара в размере 2 013 тыс. рублей зачтена взаимным требованием об уплате неустойки за просрочку поставки товара (т. 2, л. д. 27).

По платежному поручению от 11.09.2020 N 2878 комбинат оплатил обществу 11 505 670 рублей 55 копеек (т. 1, л. д. 172).

Общество обратилось в суд, указывая на то, что комбинат не в полном объеме оплатил поставленный товара и не имел правовых оснований для начисления неустойки и зачета задолженности.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Как установил суд апелляционной инстанции, общество поставило комбинату в период с 24.07.2020 по 12.08.2020 товар (молоко) на общую сумму 13 518 670 рублей 55 копеек. В свою очередь, комбинат перечислил обществу 11 505 670 рублей 55 копеек. Общая сумма задолженности комбината перед обществом составила 2 013 тыс. рублей.

Общество, возражая против начисления комбинатом неустойки и зачета встречных требований, сослалось на приостановление исполнения договора по поставке молока по пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которым встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса).

Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса).

Исполняя указания суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что 12.08.2020 обществом направлено в адрес комбината письмо N 6, в котором указало, что при заключении договора при расчете базовой цены была заложена цена на закупку молока первого сорта. Цена молока высшего сорта у поставщиков ООО "Липсар" увеличилась с 16.07.2020, в связи с чем, общество предложило перезаключить договор с фиксированной ценой на молоко высшего сорта 32 рубля 10 копеек за 1 кг и в связи с его отказом сообщило комбинату о приостановке поставок молока с 13.08.2020 до подписания обеими сторонами протокола согласования цены на молоко высшего сорта (т. 2, л. д. 15). Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что общество в качестве основания для приостановления поставок ссылалось исключительно на необходимость урегулирования стоимости молока высшего сорта. Доказательства того, что приостановление обществом поставок с 13.08.2020 вызвано именно наличием со стороны комбината просрочек в оплате товара материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что у общества не имелось правовых оснований для приостановления поставок молока с 13.08.2020, в связи с чем, комбинат правомерно начислил неустойку за не поставку молока 07.08.2020 и в период с 13.08.2020 по 25.08.2020 (14 дней) до даты расторжения договора. При этом суд апелляционной инстанции уменьшил по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размер неустойки до 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Согласно расчету апелляционного суда размер неустойки за 14 дней не поставки молока (до даты расторжения договора комбинатом) составляет 6405 рублей (457 рублей 50 копеек х 14 дней = 6405 рублей). Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности начисленного по пункту 6.2 штрафа за неисполнение договора в размере 549 тыс. рублей, отказав в снижении его размера, поскольку установил равную ответственность в части начисления штрафа как для общества, так и для комбината на случай ненадлежащего исполнения обязательств по договору.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительной сделку по прекращению встречных обязательств по договору поставки молока от 22.07.2020 N 8 зачетом на сумму 1 457 595 рублей (где 2 013 тыс. рублей - задолженность по оплате поставленного молока - 6405 рублей неустойка за нарушение срока поставки - 549 тыс. рублей штраф за ненадлежащее исполнение договора), оформленную заявлением общества с ограниченной ответственностью "Нальчикский молочный комбинат" от 09.03.2021; взыскал с комбината в пользу общества задолженность в размере 1 457 595 рублей, пени за период с 10.09.2020 по 11.09.2020 в размере 25 926 рублей 53 копейки, а также пени начиная с 12.09.2020 по день фактической оплаты задолженности, но не более 15% от суммы долга.

Суд кассационной инстанции отмечает, что как доводы общества, так и доводы комбината проверены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Доводы подателей жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А20-4938/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 23.05.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Зотова