Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июля 2024 г. N Ф08-3340/24 по делу N А32-14011/2023

г. Краснодар

19 июля 2024 г.

Дело N А32-14011/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795) - Журба В.В. (доверенность от 22.04.2024), от ответчика - Антонова Валерия Борисовича - Журба В.В. (доверенность от 22.08.2023), в отсутствие истца - акционера Пидченко Виктора Ивановича, ответчиков:

Юшкина Александра Геннадьевича, Клепикова Сергея Леонидовича, Уварова Евгения Анатольевича, Текиева Олхазура Абдулхплимовича, Куминовой Анжелы Валерьевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Голубая Нива" в лице акционера Пидченко Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А32-14011/2023, установил следующее.

Акционер Пидченко В.Н. в интересах АО "Голубая Нива" (далее - общество) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Юшкину А.Г., Антонову В.Б., Клепикову С.Л., Уварову Е.А., Текиеву О.А., Куминовой А.В. о взыскании 28 946 000 рублей убытков.

Решением суда от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2024, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для возложения на ответчиков обязанности по возмещению убытков. Истец не сформулировал основание иска, исковые требования носят абстрактных характер и основаны на предположениях о том, что ухудшение финансовых показателей общества вызвано противоправными действиями ответчиков.

В кассационной жалобе Пидченко В.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку ответчики уклоняются от предоставления информации акционерам, у истца отсутствует возможность самостоятельно получить необходимые доказательства. Суды, уклонившись от содействия в сборе доказательств, отказали в иске именно по основаниям их отсутствия, тем самым нарушив право истца на судебную защиту. Суды не дали никакой оценки даже тем доказательствам, которые истец смог добыть в ходе иных судебных процессов, а также доводам истца о том, что наложение административных штрафов в указанных конкретных случаях свидетельствует о ненадлежащей организации ответчиками управленческой деятельности общества, невыполнении ими требований действующего законодательства, в результате чего обществу причинены убытки. Более того, Юшкин А.Г., учитывая наличие у общества задолженности, не предпринял действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества. Выводы судов о недоказанности противоправного и виновного действия ответчиков при формировании убытков общества противоречат вступившим в законную силу судебным актам и иным обстоятельствам дела, так как такие убытки, в том числе сформированы безвозмездным отчуждением имущества корпорации в пользу Антонова В.Б. и других ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу Антонов В.Б. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Определением председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2024 в составе суда произведена замена судьи Коржинек Е.Л. в связи с нахождением в очередном трудовом отпуске на судью Афонину Е.И.

В судебном заседании представитель общества и Антонова В.Б. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Пидченко В.И. является акционером общества.

Как следует из искового заявления, Пидченко В.И. неоднократно обращался с исками о признании решений органов управления общества недействительными. Решениями арбитражных судов его исковые требования были удовлетворены.

Антонов В.Б. и Юшкин А.Г. длительное время с 2016 года по 2022 год значились в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества. Текиев О.А. согласно реестру акционеров обладает решающим пакетом голосов в размере более 50%, тем самым он определяет деятельность общества. Клепиков С.Л. и Куминова А.В. являются членами совета директоров общества. Названные лица принимали незаконные решения собраний акционеров, определяя своими голосами их результат (Антонов В.Б. и Текиев О.А.), совета директоров (Антонов В.Б., Юшкин А.Г., Клепиков С.Л., Куминова А.В.), которые в последующем отменялись судами по искам акционеров, однако, до отмены этих решений по ним возникли существенные убытки. За истекшее время в результате ненадлежащего исполнения своих обязанностей и допущенных злоупотреблений правом, убытки общества за 2021 год составили 28 946 000 рублей, что следует из бухгалтерской отчетности. Решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 15.01.2019 одобрены все сделки по безвозмездному отчуждению имущества общества в пользу Антонова В.Б. Принятие названного решения собрания акционеров определялось исключительно голосами Текиева О.А. и Антонова В.Б.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А32-2092/2022 решения общего собрания общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 15.01.2019, признаны недействительными. Однако, имущество, переданное по безвозмездным сделкам в пользу Антонова В.Б., не возвращено в общество. За период рассмотрения названного дела Антонов В.Б. и Юшкин А.Г. произвели безвозмездное отчуждение имущества общества в пользу Антонова В.Б.

Истец полагает, что показатели бухгалтерской отчетности свидетельствуют о причинении обществу убытков в сумме 28 946 000 рублей, в связи с чем обратился с соответствующими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что истец не сформулировал основание иска, исковые требования носят абстрактных характер и основаны на предположениях о том, что ухудшение финансовых показателей общества вызвано противоправными действиями ответчиков, истцом также не приведены доказательства совершения ответчиками конкретных действий, повлекших ухудшение финансовых показателей деятельности общества и ставших причиной получения обществом убытка по итогам управленческой деятельности ответчиков, пригодных для судебной оценки на предмет недобросовестности или неразумности, учитывая отсутствие вины и причинно-следственной связи между действиями ответчиком и неудовлетворительным финансовым результатом деятельности общества за 2021 год, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, уклонились от содействия в сборе доказательств, несостоятельны. Согласно части 4 статьи 66 Кодекса лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. В данном случае суд не нашел оснований для его удовлетворения, придя к выводу о возможности рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Кодекса обязанность доказывания возлагается на лиц, участвующих в деле.

Суд в соответствии с принципами равноправия сторон, состязательности арбитражного судопроизводства и диспозитивности не осуществляет сбор доказательств по своей инициативе и не истребует самостоятельно доказательства. В обязанности суда входит лишь определение предмета доказывания (совокупности юридических фактов), установление которых необходимо для разрешения дела по существу и оказание содействия лицам, участвующим в деле в реализации их прав, создание условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Исходя из принципов диспозитивности и состязательности арбитражного процесса, получивших отражение в статьях 9, 41, 65 Кодекса, представление доказательств в подтверждение своих требований и доводов является обязанностью стороны. В случае уклонения участника процесса от реализации предоставленных ему законом прав и обязанностей, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Между тем истец не представил доказательств истребования документации у общества, а также необоснованного отказа общества в предоставлении соответствующих документов. Кроме того, акционер общества при необоснованном отказе в предоставлении документации общества имеет право истребовать соответствующие документы в судебном порядке. Истец не воспользовался соответствующим правом.

Доводы истца о том, что убытки сформированы, в том числе безвозмездным отчуждением имущества корпорации в пользу Антонова В.Б. и других ответчиков, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Суды указали, что сведения о принадлежащем обществу имуществе отражаются в разделе активов общества, то есть в сумму исковых требований стоимость выбывшего имущества не входит и предметом иска не является. Истец заявляет о взыскании убытков в размере 28 946 000 рублей, которые являются суммой заемных средств и кредиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2021 и отражают результаты финансовой деятельности общества за 2021 г.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в результате недобросовестных действий (бездействия) ответчиков общество привлечено к административной ответственности, подлежит отклонению, поскольку истцом не указаны конкретные факты привлечения к административной ответственности (постановления административных органов либо решений судов). Кроме того, в рамках дела N А32-51208/2020 рассматривались требования Пидченко В.И. к Юшкину А.Г. и Антонову В.Б. о солидарном взыскании убытков в связи с привлечением по заявлению Банка России общества к административной ответственности.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами нижестоящих инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не подтверждаются материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А32-14011/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина