Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2024 г. N Ф08-4872/24 по делу N А32-45322/2023

г. Краснодар

21 июля 2024 г.

Дело N А32-45322/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - Ромадановой Валерии Юрьевны - Шульги А.Н. (доверенность от 09.08.2023), в отсутствие ответчика - Авдеева Антона Валерьевича и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Дюны золотые", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ромадановой Валерии Юрьевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу N А32-45322/2023, установил следующее.

Ромаданова В.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском к Авдееву А.В. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 12.08.2020 доли в уставном капитале ООО "Дюны золотые" (далее - общество), а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли уставного капитала общества в размере 51 % в собственность Ромадановой В.Ю., прекратив на нее право собственности Авдеева А.В.

Решением суда от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Ромаданова В.Ю. просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции в нарушение процессуальных норм не приступил к рассмотрению дела по существу, установив при этом обстоятельства по делу. Посредством номинального владельца Авдеева А.В. контроль над обществом получил Баринов В.Г.; взятые на себя обязательства указанные лица не исполнили; действий по развитию отеля и привлечению инвестиций осуществлено не было. Ромадановой В.Ю. спорный договор был заключен в результате обмана и злоупотребления доверием со стороны Авдеева А.В. и Баринова В.Г.; такой договор является недействительным в силу статей 10, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Вследствие отклонения судом ходатайства истца об отложении судебного разбирательства для подготовки письменных возражений на отзыв и заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, и непредставления Ромадановой В.Ю. позиции по указанному заявлению, суд первой инстанции необоснованно указал на пропуск срока исковой давности. Указанный срок не является пропущенным, поскольку Ромаданова В.Ю. узнала о нарушении ее прав заключенной сделкой 10.03.2023 с момента возбуждения уголовного дела в отношении Баринова В.Г. и иных лиц по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Авдеев А.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Ромадановой В.Ю., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 12.08.2020 Ромаданова В.Ю. (продавец) и Авдеев А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу часть доли в размере 51% номинальной стоимостью 5100 рублей в уставном капитале общества.

Отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества оплачена полностью, что подтверждается справкой, выданной обществом 12.08.2020 (пункт 2 договора).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора наличными денежными средствами в размере 5100 рублей (абзац второй пункта 4 договора).

Оспариваемый договор удостоверен нотариусом города Москвы Нечаевой С.В. и зарегистрирован в реестре за N 77/2199-н/77-2020-15-761.

Предъявляя исковое заявление, Ромаданова В.Ю. ссылалась на то, что оспариваемый договор заключен в результате обмана и злоупотребления доверием со стороны Авдеева А.В. и Баринова В.Г., которые, получив контроль над обществом, не исполнили взятые на себя обязательства - действия по развитию отеля и привлечению инвестиций указанные лица не осуществляли. Авдеев А.В. заведомо не имел волеизъявления на возникновение гражданских прав и обязанностей, связанных с владением долей в уставном капитале общества, и, действуя под контролем Баринова В.Г., выступил участником противоправной схемы завладения имуществом Ромадановой В.Ю. и Ромадановой М.Ю.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Ромадановой В.Ю. в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Отклоняя указанные в обоснование заявленных требований ссылки Ромадановой В.Ю. на постановление о возбуждении уголовного дела от 10.03.2023 в отношении Баринова В.Г., а также на постановление о признании Ромадановой М.Ю. потерпевшей от 21.03.2023, суды установили, что в указанных документах не изложены какие-либо обстоятельства, связанные с совершением преступных действий Бариновым В.Г. или иным лицом относительно имущества (в том числе долей в уставном капитале), либо коммерческой деятельности общества. По факту возбуждения уголовного дела Ромаданова В.Ю. потерпевшей не признана.

Суды верно учли, что поскольку приговор суда в отношении Баринова В.Г. отсутствует, обстоятельства, изложенные в указанных уголовно-процессуальных документах, преюдициального или иного юридически значимого характера для настоящего спора не имеют.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

Суды обоснованно учли, что при заключении спорной сделки Ромадановой В.Ю. не сообщалось какой-либо недостоверной информации; об обстоятельствах, имеющих принципиальное для Ромадановой В.Ю. значение для заключения сделки, не умалчивалось.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По общему правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Суды указали, что поскольку на момент совершения сделки (12.08.2020) Ромаданова В.Ю. будучи ее стороной достоверно знала об обстоятельствах заключения оспариваемого договора, как годичный, так и трехлетний сроки исковой давности истекли на момент обращения истца в суд 22.08.2023.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса в их совокупности, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности, указав также, что Ромаданова В.Ю. не доказала, что обстоятельства, относительно которых она была обманута, находятся в причинной связи с решением о заключении сделки.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу N А32-45322/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина А.А. Твердой