Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 15АП-265/24 по делу N А32-45322/2023

город Ростов-на-Дону

05 марта 2024 г.

дело N А32-45322/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: представитель Шульга А.Н. по доверенности от 09.08.2023;

от ответчика: представитель Панова М.В. по доверенности от 03.11.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Дюны золотые": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ромадановой Валерии Юрьевны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 по делу N А32-45322/2023

по иску Ромадановой Валерии Юрьевны

к ответчику Авдееву Антону Валерьевичу

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Дюны золотые" (ОГРН 1152301002798, ИНН 2301090428)

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Ромаданова Валерия Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к Авдееву Антону Валерьевичу с исковым заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дюны золотые" (договор от 12.08.2020).

Исковые требования мотивированы тем, что сделка является недействительной как совершённая под влиянием обмана и злоупотребления доверием со стороны Авдеева А.В., а также в результате злоупотребления правом

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что положенные в основание исковых требований Ромадановой В.Ю. обстоятельства не свидетельствует о пороке совершенной сторонами сделки. На момент совершения сделки - 12.08.2020, Ромаданова В.Ю., являясь её стороной, достоверно знала об обстоятельствах заключения оспариваемого договора. Таким образом, годичный срок и трехлетний срок исковой давности истекли, поскольку исковое заявление подано в суд 22.08.2023.

Ромаданова Валерия Юрьевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.

Отзыв на исковое заявление вручен представителю истца в судебном заседании 21.11.2023, в связи с чем истец лишён был представить возражения на заявление о пропуске срока исковой давности. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Указывает, что Ромаданова В.Ю. узнала о нарушении ее права заключенной сделкой по отчуждению доли предприятия ООО "Дюны Золотые" Авдееву А.В., осознав отсутствие у Авдеева А.В. действительной воли на приобретение доли предприятия и ведение какой-либо деятельности, и намерениях последнего данной сделкой способствовать реализации преступного умысла Бариновым В.Г., лишь с момента возбуждения 10 марта 2023 года уголовного дела в отношении Баринова В.Г. и иных лиц по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Ромаданова В.Ю. 10.08.2023, т.е. с соблюдением трехлетнего срока, обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с аналогичным иском, однако, определением суда от 17.08.2023 исковое заявление возвращено истцу ввиду неподсудности дела данному суду. Ромаданова В.Ю., не имея юридического образования, обратилась за правовой помощью к юристам и в кратчайшие сроки предъявила иск в Арбитражный суд Краснодарского края. Таким образом, срок исковой давности Ромадановой В.Ю. при обращении с данным иском в суд не пропущен.

Указывает, что Ромаданова В.Ю., введенная Бариновым В.Г. в заблуждение относительно его действительных намерений, заключила с доверенным и подконтрольным Баринову В.Г. человеком - Авдеевым Антоном Валерьевичем договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Дюны золотые".

Кроме того, учитывая, что Авдеев А.В. умышленно совершал сделку с целью причинения вреда семье Ромадановых, при этом заведомо зная, что совершает ее с Ромадановой В.Ю. введенной в заблуждение (обман) относительно действительных целей сделки, оспариваемая сделка также является недействительной в силу статей 10,168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу Авдеев А.В. просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает следующее. На момент совершения сделки - 12.08.2020, Ромаданова В.Ю., являясь её стороной, достоверно знала о всех существенных обстоятельствах заключения оспариваемого договора. Срок исковой давности в связи с признанием недействительной оспоримой сделки пропущен. Изложенные в иске Ромадановой В.Ю. обстоятельства, на которые она ссылается как на факт прояснения обстоятельств обмана со стороны ответчика, датированы также не позднее 2021 года. Отзыв на иск был направлен ответчиком 17.11.2023 на номер мобильного телефона, указанный в исковом заявлении в качестве номера мобильного телефона истца, доказательства чего были представлены суду первой инстанции. Положенные в основание исковых требований и доводов апелляционной жалобы Ромадановой В.Ю. обстоятельства не свидетельствует о пороке совершенной сторонами сделки. Постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 10.03.2023 в отношении Баринова В.Г., а также постановление о признании Ромадановой М.Ю. потерпевшей от 21.03.2023 не содержат ссылки на какие-либо обстоятельства, связанные с совершением преступных действий Бариновым В.Г. и/или иным лицом относительно имущества (в том числе долей в уставном капитале), либо коммерческой деятельности ООО "Дюны Золотые". При заключении оспариваемого договора никакой недостоверной информации Ромадановой В.Ю. не сообщалось и об обстоятельствах, имеющих принципиальное для истца значение для заключения сделки, не умалчивалось.

В судебном заседании участвующие в деле лица дали пояснения об обстоятельствах и материалах дела, настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на неё.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств - материалов проверки по заявлению Ромадановой В.Ю. в отношении Баринова В.Г. и иных лиц.

В удовлетворении указанных ходатайств судом отказано, поскольку заявителем в нарушение положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана невозможность получить необходимые документы самостоятельно, а также не подтверждено, что истребуемые документы подтверждают существенные для дела обстоятельства, на которые ссылается заявитель.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12 августа 2020 года между сторонами: продавцом, Ромадановой Валерией Юрьевной, и покупателем, Авдеевым Антоном Валерьевичем, заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые".

В соответствии с договором Ромаданова В.Ю. продала Авдееву А.В. часть доли в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дюны Золотые" (ИНН 2301090428, ОГРН 1152301002798).

Договор 12.08.2020 удостоверен нотариусом города Москвы Нечаевой СВ. и зарегистрирован в реестре за N 77/2199-н/77-2020-15-761.

Истец указывает, что Ромадановой В.Ю. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Дюны Золотые" был заключен в результате обмана и злоупотребления доверием со стороны Авдеева А.В. и Баринова В.Г., в связи с чем является недействительной сделкой.

Ромаданова В.Ю. указывает, что в действительности в августе 2020 года Баринов В.Г. убедил Ромаданову В.Ю. о необходимости передать его доверенному человеку - Авдееву А.В., 51% доли в уставном капитале ООО "Дюны Золотые". Со слов Баринова В.Г., это было необходимо для того, чтобы он мог эффективно управлять базой. В частности, он говорил, что это позволить ему, кроме прочего, разработать бизнес-план и финансовую модель бизнеса, осуществлять юридическую безопасность, привлечь инвесторов, получить кредиты и провести реконструкцию базы с последующим переводом ее на круглогодичный режим работы. Кроме того, Баринов В.Г. обещал, что вернет все ранее полученные от Ромадановой М.Ю. по договорам займа денежные средства в сумме более 80 000 000 рублей путем вложения указанных денежных средств в реконструкцию и развитие базы отдыха.

Впоследствии, получив контроль над ООО "Дюны золотые" Авдеев А.В. и Баринов В.Г. взятые на себя обязательства не исполнили, и, как выяснилось позднее, исполнять не имели намерений. Никаких действий по развитию отеля и привлечению инвестиций осуществлено не было, денежные средства, полученные Бариновым В.Г. от Ромадановой М.Ю., в реконструкцию и развитие отеля не вкладывались. Напротив, Авдеевым А.В. и Бариновым В.Г. осуществлялись действия, направленные на существенное затруднение, прекращение деятельности ООО "Дюны Золотые".

Указанные обстоятельства Ромаданова В.Ю. считает свидетельствующими о заключении сделки под влиянием обмана.

Судебная коллегия полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Сделка купли-продажи обжалована продавцом по основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с обманом покупателя в отношении мотивов заключения договора.

Между тем, по общему правилу, мотивы к заключению договора не имеют значения для действительности сделки, а значит, отсутствие информированности о целях заключения сделки, о последующих действиях учредителя по распоряжению долей на действительность сделки не влияет.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из содержания пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из иска не следует, что обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Сделка оспорена в связи с обманом продавца в отношении мотивов заключения договора покупателем.

Между тем, по общему правилу, мотивы к заключению договора не имеют значения для действительности сделки, а значит, отсутствие информированности о целях заключения сделки, о последующих действиях учредителя общества по осуществлению соответствующих правомочий на действительность сделки не влияет.

В процессе рассмотрения спора Авдеевым А.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Сделка оспаривается продавцом, поэтому течение срока исковой давности следует исчислять с момента ее исполнения.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Сделки, совершенные под влиянием заблуждения и обмана, относятся к категории оспоримых сделок.

Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку материалами дела подтверждается, что иск заявлен за пределами срока исковой давности, а о применении правил о сроке исковой давности заявлено ответчиком до принятия решения по делу, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2023 по делу N А32-45322/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

Р.А. Абраменко Р.Р. Илюшин