Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июля 2024 г. N Ф08-4944/24 по делу N А53-39241/2022

г. Краснодар

23 июля 2024 г.

Дело N А53-39241/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Болотина Александра Михайловича, ответчиков - Лукьянчикова Михаила Константиновича и Ерошенкова Алексея Александровича, третьих лиц - Гридневой Элеоноры Михайловны, общества с ограниченной ответственностью "Темп" (ИНН 6166017987, ОГРН 1036166003400), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Болотина Александра Михайловича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А53-39241/2022, установил следующее.

Болотин Александр Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к Лукьянчикову Михаилу Константиновичу и Ерошенкову Алексею Александровичу о признании сделок по приобретению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Темп" (далее - общество) по распискам от 14.07.2019 на сумму 7 500 тыс. рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 млн рублей (далее - спорная сделка) недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок по распискам от 04.07.2019 на сумму 7 500 тыс. рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 млн рублей, взыскании с Лукьянчикова М.К. 11 500 тыс. рублей.

Лукьянчиков М.К. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Болотину А.М. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.07.2019 (далее - спорный договор) недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 15% доли в размере 2 700 рублей и порядка оплаты, признании действительным соглашения между Лукьянчиковым М.К. и Болотиным А.М. от 04.07.2019 об установлении иной цены, просил изложить пункт 10 спорного договора в редакции: "Указанную долю в уставном капитале общества продавцы продают покупателю за 7 500 тыс. рублей. Расчет между сторонами будет произведен путем передачи денежных средств по расписке"; о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.04.2020 недействительным по признакам притворности в части определения стоимости 8% доли в размере 1 440 рублей и порядка оплаты, признании действительным соглашения между Лукьянчиковым М.К. и Болотиным А.М. от 24.04.2020 об установлении иной цены, просил изложить пункт 9 спорного договора в редакции: "Покупатель купил у продавца долю в уставном капитале общества за 4 млн рублей. Расчет между сторонами будет произведен путем передачи денежных средств по расписке".

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Гриднева Э.П. и общество.

Решением суда 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.09.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Сделка по приобретению доли в уставном капитале общества по расписке от 24.04.2020 на сумму 4 млн рублей признана недействительной. С Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. взыскано 4 млн рублей и 36 084 рубля 70 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением суда округа от 29.01.2024 решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 по делу N А53-39241/2022 в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска отменены. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела Лукьянчиков М.К. заявил о прекращении исполнительного производства от 13.10.2023 N 164182/23/61028-ИП, возбужденного судебным приставом-исполнителем Ленинского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Ростовской области на основании выданного Арбитражным судом Ростовской области исполнительного листа на сумму 4 млн рублей.

Определением суда от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2024, в удовлетворении заявления отказано со ссылкой на то, что в силу статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) прекращение исполнительного производства ввиду отмены судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист, производится не судом, а судебным приставом.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратился Болотин А.М. с кассационной жалобой, просит постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части постановления "указание на отмену судом кассационной инстанции судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист о взыскании с Лукьянчикова М.К. денежных средств в размере 4 млн рублей". По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно изменил мотивировочную часть определения суда от 04.03.2024 и не учел, что постановлением суда округа от 29.01.2024 по настоящему делу решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 отменены лишь в части удовлетворения первоначальных требований о признании спорной сделки недействительной и отказа в удовлетворении встречных требований. В части взыскания с Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. 4 млн рублей судебные акты оставлены без изменения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Лукьянчиков М.К., Ерошенков А.А., Гриднева Э.П. и общество не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.09.2023, признана недействительной спорная сделка, с Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. взыскано 4 млн рублей, в удовлетворении остальной части требований Болотина А.М. отказано, в удовлетворении встречного искового заявления Лукьянчикова М.К. отказано.

Арбитражный суд Ростовской области выдал исполнительный лист, на основании которого судебный пристав-исполнитель Ленинского РОСП г. Ростова-на-Дону ГУФССП России по Ростовской области возбудил исполнительное производство от 13.10.2023 N 164182/23/61028-ИП.

Постановлением суда округа от 29.01.2024 решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска о признании спорного договора недействительным отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Полагая данное обстоятельство влекущим прекращение исполнительного производства Лукьянчиков М.К. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Определением от 04.03.2024 суд отказал в удовлетворении заявления Лукьянчикова М.К. о прекращении исполнительного производства N 164182/23/61028-ИП.

Оставив без изменения определение суда от 04.03.2024, суд апелляционной инстанции правильно исходил из следующего.

Как предусмотрено частью 1 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления в законную силу судебный акт приобретает обязательный характер для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. С этого момента судебное решение обладает признаком исполнимости (часть 1 статьи 182 Кодекса) и может быть предъявлено к принудительному исполнению взыскателем.

Частью 1 статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных Федеральным законом об исполнительном производстве.

Исчерпывающий перечень оснований для прекращения исполнительного производства судом закреплен в части 1 статьи 43 Закона N 229-ФЗ.

Частью 2 статьи 43 Закона N 229-ФЗ предусмотрены случаи прекращения исполнительного производства судебным приставом-исполнителем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 229-ФЗ приостановление и прекращение исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного документа, выданного арбитражным судом, производятся тем же арбитражным судом или арбитражным судом по месту нахождения судебного пристава-исполнителя.

Согласно части 1 статьи 45 Закона N 229-ФЗ приостановление и прекращение исполнительного производства арбитражным судом производятся в случаях: исполнения исполнительных документов, указанных в пунктах 5, 6 и 8 части 1 статьи 12 Закона N 229-ФЗ, в отношении организации или гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица; исполнения постановления судебного пристава-исполнителя в соответствии с частью 16 статьи 30 Закона N 229-ФЗ, если должником является организация или гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Пунктом 2 части 1 статьи 43 Закона N 229-ФЗ предусмотрено, что исполнительное производство прекращается судом в случае утраты возможности исполнения исполнительного документа, обязывающего должника совершить определенные действия (воздержаться от совершения определенных действий).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае, когда решение суда первой инстанции, на основании которого выдан исполнительный лист, отменено или изменено полностью или в части судом апелляционной инстанции, то по смыслу пункта 4 части 2 статьи 43 Закона N 229-ФЗ возбужденное по указанному исполнительному листу исполнительное производство подлежит прекращению судебным приставом-исполнителем в отмененной или измененной части.

Суд апелляционной инстанции мотивированно не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что постановлением суда кассационной инстанции от 29.01.2024 решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 оставлены без изменения в части взыскания с Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. 4 млн рублей.

Как видно из определения от 04.03.2024, суд первой инстанции исходил из того, что решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 отменены в части удовлетворения первоначального иска лишь в части признания недействительным спорного договора.

Не согласившись с таким выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правильно указал, что из резолютивной части постановления суда округа от 29.01.2024 и абзаца седьмого страницы 12 мотивировочной части постановления суда округа от 29.01.2024 прямо следует, что судебные акты отменены полностью в части удовлетворения первоначальных исковых требований Болотина А.К. Из буквального толкования резолютивной части постановления суда округа от 29.01.2024 следует, что решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 отменены в части удовлетворения первоначального иска о признании недействительной спорной сделки и применения последствий ее недействительности (о взыскании с Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. 4 млн рублей), а также в части отказа в удовлетворения встречного иска о признании недействительным спорного договора.

При сопоставлении резолютивной и мотивировочной части постановления суда округа от 29.01.2024 суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что решение суда от 18.07.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.09.2023 оставлены без изменения в части признания сделок по приобретению доли в уставном общества по распискам от 14.07.2019 на сумму 7 500 тыс. рублей недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок по распискам от 04.07.2019 на сумму 7 500 тыс. рублей и от 24.04.2020 на сумму 4 млн рублей, взыскания с Лукьянчикова М.К. 11 500 000 рублей.

Напротив, как указал суд округа в постановлении от 29.01.2024, суды не приняли во внимание пояснения Болотина А.М. о том, что оплата в размере 4 млн рублей передавалась им Лукьянчикову М.К. в качестве вклада для увеличения стоимости имущества общества, а не в качестве оплаты за долю в уставном капитале общества. Однако, принимая во внимание буквальное толкование расписки, в которой указано конкретное основание передачи денежных средств, суды не исследовали, какими доказательствами подтверждены пояснения Болотина А.М., и из чего он исходил при передаче денежных средств и получении расписки с таким содержанием; суды не выяснили, обращался ли Болотин А.М., став участником общества и имея информацию о деятельности общества, ранее к Лукьянчикову М.К. относительно внесения денежных средств, переданных по расписке.

В постановлении от 29.01.2024 суд округа указал, что суды не проверили и не оценили доводы Лукьянчикова М.К. о том, что Болотин А.М. и Лукьянчиков М.К. совместно, совершая в один день для прикрытия и формального оформления нотариальную сделку, рассчитываясь между собою посредством составления расписки, действовали согласованно и преследовали одну цель - избежать нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, в которой будет указана реальная стоимость доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что вопрос о правомерности взыскания денежных средств с Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. не разрешен судом кассационной инстанции, который указал, что данные обстоятельства подлежат установлению и судебной оценке при новом рассмотрении дела.

Таким образом, судебный акт, на основании которого выдан исполнительный лист о взыскании с Лукьянчикова М.К. в пользу Болотина А.М. 4 млн рублей отменен судом кассационной инстанции.

Вместе с тем, отмена судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист, является основанием для прекращения исполнительного производства в отношении должника Лукьянчикова М.К. не судом, а судебным приставом-исполнителем.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы Болотина А.М. и исключения из мотивировочной части постановления указания на отмену судом кассационной инстанции судебного акта, на основании которого выдан исполнительный лист о взыскании с Лукьянчикова М.К. денежных средств в размере 4 млн рублей, соответственно, определение суда первой инстанции, которое оставлено без изменения судом апелляционной инстанции, подлежат оставлению без изменения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А53-39241/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

А.И. Мещерин И.В. Сидорова