Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июля 2024 г. N Ф08-3780/24 по делу N А63-9979/2023

г. Краснодар

29 июля 2024 г.

Дело N А63-9979/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ставропольские масличные культуры" (ИНН 2635128889, ОГРН 1092635012733) Орлова Сергея Федоровича - Квачева В.В. (доверенность от 11.10.2023), от ответчика - индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Рубцова Алексея Ивановича (ИНН 261701526781, ОГРНИП 305264301100169) - Гончак М.О. (доверенность от 27.02.2024), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новый город" (ИНН 2628049890, ОГРН 1072628001577), надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Рубцова Алексея Ивановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А63-9979/2023, установил следующее.

Конкурсный управляющий ОАО "Ставропольские масличные культуры" (далее - ОАО "СМК") Орлов Сергей Федорович (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Новый город" 625 тыс. рублей задолженности по договору аренды земельного участка площадью 488,25 га с кадастровым номером 26:08:020701:0001 из земель сельскохозяйственного назначения (пашня), расположенного примерно в 4 км по направлению на восток от ориентира с. Благодатное Ставропольского края, предназначенного для растениеводческой деятельности (далее - спорный участок) от 01.10.2018 (далее - договор от 01.10.2018) с 01.10.2018 по 01.11.2020 и 209 896 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.10.2018; о взыскании с индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Рубцова Алексея Ивановича (далее - предприниматель) 12 228 016 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости собранного урожая.

Предприниматель обратился с встречным иском о взыскании с ОАО "СМК" и конкурсного управляющего 4 425 240 рублей 82 копеек убытков в виде реального ущерба и 6 114 008 рублей убытков в виде упущенной выгоды.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий заявил отказ от иска в части взыскания с ООО "Новый город" 625 тыс. рублей задолженности по договору от 01.10.2018 с 01.10.2018 по 01.11.2020 и 209 896 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с прекращением деятельности ООО "Новый город" и исключении его из ЕГРЮЛ.

Решением суда от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.03.2024, принят отказ конкурсного управляющего от иска к ООО "Новый город" о взыскании 625 тыс. рублей задолженности по договору от 01.10.2018 и 209 896 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и в этой части производство по делу прекращено применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; удовлетворены требования конкурсного управляющего о взыскании с предпринимателя 12 228 016 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости собранного урожая со спорного участка, право использования которого предприниматель не подтвердил. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 84 140 рублей государственной пошлины. В удовлетворении встречных требований предпринимателю отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в отсутствие правоудостоверяющих документов предприниматель засеял спорный участок и собрал полученный на этом участке урожай, что является основанием для взыскания с предпринимателя неосновательного обогащения в виде стоимости собранного урожая. Встречные требования предпринимателя не обоснованы относимыми и допустимыми доказательствами, как не представлены и доказательства воспрепятствования предпринимателю как со стороны ООО "Новый город", так и со стороны ОАО "СМК" и конкурсного управляющего в осуществлении сельскохозяйственных работ на спорном участке, в результате которых получен доход в виде стоимости собранного предпринимателем урожая.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратился предприниматель с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в полном объеме в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего и удовлетворении встречных требований предпринимателя. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что конкурсный управляющий предъявил исковые требования к ООО "Новый город" о взыскании задолженности по арендной плате за владение и пользование спорным участком с 01.10.2018 по 01.11.2020 по договору от 01.10.2018, и к предпринимателю - о взыскании неосновательного обогащения за использование этого же земельного участка также с 01.01.2020 по 01.11.2020 (то есть за период нахождения спорного участка в аренде у ООО "Новый город"). Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что предприниматель именно за счет ОАО "СМК" получил доход от использования спорного участка. ОАО "СМК" как собственник спорного участка самостоятельно не осуществляло сельскохозяйственную деятельность на этом участке, а передало спорный участок в аренду ООО "Новый город" в целях получения дохода в виде арендных платежей, а не доходов от продажи выращенного на спорном участке урожая. Суды не приняли во внимание, что именно от ООО "Новый город" как арендатора спорного участка ОАО "СМК" получило сообщение об использовании спорного участка предпринимателем, что подтверждает владение спорным участком в 2020 году именно ООО "Новый город", а не ОАО "СМК". В материалы дела не представлены доказательства недобросовестного поведения предпринимателя, подтверждающие самовольное занятие им спорного участка, и совершение со стороны ООО "Новый город" как законного арендатора по договору аренды с ОАО "СМК" попыток истребования спорного участка из чужого незаконного владения, как и истребования спорного участка собственником - ОАО "СМК". Передав спорный участок ООО "Новый город" в аренду по договору аренды и акту приема-передачи, ОАО "СМК" не вправе претендовать на получение стоимости выращенного на спорном участке урожая сельскохозяйственной продукции от предпринимателя. ОАО "СМК" документально не подтвердило период нахождения спорного участка во владении предпринимателя, позволяющий осуществить цикл сельскохозяйственных работ (в том числе сбор урожая). Суды не оценили то обстоятельство, что с мая 2020 года доступ предпринимателя к спорному участку прекращен силами ООО ЧОО "Заслон", с которым ООО "Новый горд" заключило договор охраны спорного участка от 14.04.2020 N 2141. Суды не учли, что предприниматель провел работы по подготовке спорного участка к посеву и лишь часть (377,78 га) засеял подсолнечником, но сбор урожая не произвел ввиду того, что спорный участок выбыл из фактического пользования предпринимателя и поступил в фактическое владение ООО "Новый город". Таким образом, с мая 2020 года спорный участок находился в фактическом владении арендатора земельного участка ООО "Новый город", которое и могло собрать урожай. Доказательства расторжения договора аренды спорного участка с ООО "Новый город" ОАО "СМК" не представило. Взыскав с предпринимателя в пользу конкурсного управляющего ОАО "СМК" 12 228 016 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости собранного со спорного участка урожая, суды неверно определили размер возможного дохода от обработки спорного участка и приняли расчет конкурсного управляющего, основанный на информации Росстат (письмо от 31.05.2023 N АК-Т29 4/2323-ДР), в то время как расчет произведен из 488,25 га, а предприниматель засеял лишь 377,78 га; не учтены понесенные предпринимателем расходы на подготовку почвы, приобретение семян, посевные работы; не учтены представленные предпринимателем сведения о количестве собранного им урожая в 2020 году (фермер-2). Суды не назначили экспертизу для установления реального дохода от урожая, полученного предпринимателем на обработанных им землях, что свидетельствует о неполноте установления и исследования обстоятельств по делу, и является основанием для отмены судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что решение суда и постановление суда апелляционной инстанции надлежит отменить в части удовлетворения первоначального иска, отказа в удовлетворении встречного иска и распределения судебных расходов, и в отмененной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Новый город" (арендатор) и ОАО "СМК" в лице конкурсного управляющего (арендодатель) заключили договор аренды принадлежащего ОАО "СМК" на праве собственности (свидетельство о регистрации права от 26.12.2012 N 26-АИ004517) спорного участка от 01.10.2018 сроком на десять месяцев (пункты 1.1, 1.2 договора от 01.10.2018). Согласно пункту 2.1 договора от 01.10.2018 арендная плата за земельный участок составляет 35 тыс. рублей в месяц.

01 августа 2019 года договор от 01.10.2018 перезаключен сроком на десять месяцев.

06 апреля 2020 года договор от 01.10.2018 перезаключен сроком с 01.06.2020 по 01.11.2020.

В связи с ненадлежащим выполнение арендатором взятых на себя обязательств конкурсный управляющий направил в адрес ООО "Новый город" требование об уплате 625 тыс. рублей задолженности по арендным платежам с 01.10.2018 по 01.11.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В письме от 06.04.2020 N 06/04 ООО "Новый город" указало, что с осени 2019 года по ноябрь 2020 года никакие работы на спорном участке не проводило.

По утверждению конкурсного управляющего, ввиду неопределенности позиции ООО "Новый город", он направил нескольким потенциальным арендаторам, в том числе предпринимателю оферту на заключение договора аренды спорного участка.

Как видно из представленного в материалы дела договора от 01.01.2020, ОАО "СМК" в лице конкурсного управляющего (арендодатель) передал предпринимателю (арендатор) в аренду спорный участок сроком с 01.01.2020 по 01.11.2020 (том 2 л. д. 35 - 37). От имени арендодателя договор подписан конкурсным управляющим, от имени арендатора - предпринимателем. Согласно пункту 1.2 договора от 01.01.2020 договор аренды вступает в силу со дня его подписания.

Исходя из наличия подписанного обеими сторонами договора аренды предприниматель приступил к обработке спорного участка.

Письмами от 13.03.2020 и 28.03.2020 конкурсный управляющий уведомил предпринимателя о том, что в соответствии с пунктом 6 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) договор аренды спорного участка будет считаться действующим после его подписания сторонами и при обязательном одобрении кредиторами ОАО "СМК".

Поскольку предприниматель не отреагировал на письма конкурсного управляющего, последний в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направил в адрес предпринимателя претензию от 06.04.2020 N 0604 с напоминанием о недопустимости незаконного использования спорного участка без оформленных соответствующим образом документов с его владельцем и предупредив о возможных последствиях незаконного использования спорного участка.

25 мая 2023 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд за взысканием с ООО "Новый город" 625 тыс. рублей задолженности по договору от 01.10.2018 с 01.10.2018 по 01.11.2020 и 209 896 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.10.2018, и взыскании с предпринимателя 12 228 016 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости собранного на спорном участке урожая. В свою очередь, предприниматель заявил встречные требования о взыскании с ОАО "СМК" и конкурсного управляющего 4 425 240 рублей 82 копеек убытков в виде реального ущерба и 6 114 008 рублей убытков в виде упущенной выгоды.

Руководствуясь статьями 136, 218, 606, 1102, 1104, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, поддержав позицию ОАО "СМК" по первоначальному исковому требованию к предпринимателю и отказав в удовлетворении встречного иска, суды со ссылкой на материалы проверки по КУПС от 14.04.2020 N 2038, представленные предпринимателем договор купли-продажи от 05.03.2020 N 20/0305-09, УПД от 17.03.020 N 031704, от 19.02.2020 N 021925, акты выполненных работ от 06.03.2020, 12.03.2020, 14.04.2020, 28.04.2020, 06.05.2020, 12.05.2020 сделали вывод о самовольном занятии предпринимателем и обработке спорного участка в отсутствие у него правоудостоверяющих документов на спорный участок. Суды указали на то, что письмами от 13.03.2020 и 28.03.2020 конкурсный управляющий уведомлял предпринимателя о том, что в соответствии с пунктом 6 статьи 129 Закон N 127-ФЗ подписанный с предпринимателем договор аренды спорного участка от 01.01.2020 будет считаться действующим после его одобрения кредиторами ОАО "СМК", однако такое одобрение не было получено (протокол собрания кредиторов от 18.03.2020 N 30 не содержит решение о заключении договора аренды спорного участка с предпринимателем). Суды также указали на содержащиеся в письме ООО "Новый город" от 06.04.2020 N 06/04 сведения о том, что с осени 2019 года по ноябрь 2020 года ООО "Новый город" не осуществляло никакие работы на спорном участке, арендованном по договору от 01.10.2018 с ОАО "СМК" в лице конкурсного управляющего.

При этом суды не учли, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 40 Земельного кодекса Российской Федерации собственник земельного участка имеет право собственности на посевы и посадки сельскохозяйственных культур, полученную сельскохозяйственную продукцию и доходы от ее реализации, за исключением случаев, если он передает земельный участок в аренду, постоянное (бессрочное) пользование или пожизненное наследуемое владение либо безвозмездное пользование.

При наличии заключенного между ОАО "СМК" в лице конкурсного управляющего (арендодатель) и ООО "Новый город" (арендатор) договора аренды спорного участка (договор от 01.10.2018) сроком действия до 01.11.2020 (о чем утверждает и конкурсный управляющий при заявлении требований о взыскании с ООО "Новый город" задолженности по договору от 01.10.2018 с 01.10.2018 по 01.11.2020) суды, вместе с тем, посчитали возможным взыскать неосновательное обогащение в виде стоимости собранного урожая именно в пользу конкурсного управляющего, не выяснив, является ли он надлежащим взыскателем.

Не оценили суды и представленные в материалы дела материалы доследственной проверки КУСП N 2430/423 от 07.05.2020, материал N 2038/371, по которому вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела и который включает заявление генерального директора ООО "Новый город" Матаева Г.М. о нарушении предпринимателем прав ООО "Новый город" как арендатора спорного участка и пояснения Матаева Г.М. о том, что спорный участок принадлежит ООО "Новый город" на основании договора аренды, заключенного с ОАО "СМК" в лице конкурсного управляющего, также подтвердившего арендные отношения с ООО "Новый город" по спорному участку (том 2 л. д. 45 - 56).

В целях установления соответствия пункту 6 статьи 129 Закона N 127-ФЗ действующего договора аренды спорного участка и легитимного арендатора этого участка суды не оценили представленные в материалы дела Реестр кредиторов ОАО "СМК" и бюллетеня голосования по вопросу о согласовании договора аренды имущества должника, в частности бюллетени кредитора Байрамуковой З.А. (размер требований - 7 629 943 рубля 30 копеек) от 06.04.2020, в которых выражена ее воля на заключение договора аренды с ООО "Новый город" и возражение против расторжения с ООО "Новый город" договора аренды имущества должника (том 2 л. д. 70, 71, 73).

Указав, что в адрес предпринимателя конкурсный управляющий направлял уведомления от 13.03.2020 и 28.03.2020 о том, что производство сельскохозяйственных работ на спорном участке возможно только после одобрения договора аренды собранием кредиторов ОАО "СМК", суды не ценили довод предпринимателя о том, что он не получал указанные уведомления, и не учли, что в подтверждение направления данных уведомлений конкурсный кредитор представил копии лицевой стороны почтовых конвертов с перечеркнутым адресом получателя корреспонденции. Относимость названных копий лицевых сторон конвертов к документам, вложенным в эти конверты, в том числе с учетом проставленных на почтовых штемпелях конвертов дат отправки корреспонденции, суды не установили.

С учетом доводов предпринимателя о том, что получив по электронной почте подписанный конкурсным управляющим договор от 01.01.2020, он не сомневался в надлежащем оформлении арендных отношений, в связи с чем приступил к обработке спорного участка, суды не выяснили, каков порядок заключения договоров аренды имущества ОАО "МСК": сначала собрание кредиторов ОАО "МСК" принимает решение о заключении договора с конкретным арендатором, а затем конкурсный кредитор подписывает договор аренды, или сначала конкурсный кредитор подписывает договор аренды и направляет его арендатору, а затем собрание кредиторов ОАО "МСК" согласовывает сделку (и как в этом случае данное условие должно быть отражено в договоре аренды).

До установления всех обстоятельств по эпизоду наличия/отсутствия неосновательного обогащения в виде стоимости выращенного на спорном участке урожая и установления лица, в чью пользу может быть взыскано неосновательное обогащение (при наличии к тому правовых оснований) преждевременен и вывод судов о надлежащем документальном подтверждении конкурсным кредитором размера неосновательного обогащения, а также вывод о том, что понесенные предпринимателем расходы на выращивание подсолнечника и сбор урожая относятся к рискам предпринимательской деятельности и не подлежат вычету из причитающейся конкурсному управляющему суммы возмещения, рассчитанной исходя из стоимости одной тонны подсолнечника.

Таким образом, в части взыскания с предпринимателя в пользу конкурсного управляющего 12 228 016 рублей неосновательного обогащения в виде стоимости собранного урожая со спорного участка и отказа предпринимателю в удовлетворении встречных требований о взыскании с ОАО "СМК" и конкурсного управляющего 4 425 240 рублей 82 копеек убытков в виде реального ущерба и 6 114 008 рублей убытков в виде упущенной выгоды не могут быть признаны законными и обоснованными.

В части прекращения производства по делу судебные акты не обжалуются.

Поскольку решение суда и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения первоначального искового требования конкурсного управляющего к предпринимателю и отказа предпринимателю в удовлетворении встречных исковых требований приняты по неполно установленным и исследованным обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, судебные акты подлежат частичной отмене, а дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой или апелляционной инстанций либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания кассационной инстанции, устранить допущенные нарушения, установить все фактические обстоятельства по делу, оценить доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять решение с учетом требований статьи 170 Кодекса и распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А63-9979/2023 оставить без изменения в части прекращения производства по делу. В остальной части судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин