Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2024 г. N Ф08-5140/24 по делу N А18-2237/2023

г. Краснодар

16 августа 2024 г.

Дело N А18-2237/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ручка А.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Ингушетия, от истца - акционерного общества "Корпорация развития Республики Ингушетия" (ИНН 0608042290, ОГРН 1160608051922) - Бузуртанова Ж.М. (генеральный директор), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс "Южный"" (ИНН 0603001572, ОГРН 1120603000407), третьих лиц - Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, Министерства экономического развития Республики Ингушетия, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс "Южный"" на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 21.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А18-2237/2023, установил следующее.

АО "Корпорация развития Республики Ингушетия" (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к ООО "Птицекомплекс "Южный"" (далее - общество) о взыскании 27 852 тыс. рублей ущерба и 162 260 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия, Министерство экономического развития Республики Ингушетия.

Решением суда от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2024, исковые требования удовлетворены. С общества в пользу корпорации взыскано 27 852 тыс. рублей, а также 162 620 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Общество обжаловало указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении требований.

Как указывает заявитель, вопреки выводам судов пункт 4.2.2. соглашения о сотрудничестве от 23.05.2017 предусматривает размер вложений в реализацию инвестиционного проекта в сумме 617 рублей 90 копеек, а не 617 900 тыс. рублей. Общество не является стороной соглашений от 14.02.2018 N 370-08-2018-019 и от 14.03.2018 N 00000370082018019012, за несоблюдение условий которых на корпорацию наложены штрафные санкции. Ответчик также не является участником бюджетных отношений по субсидированию, в рамках которых вынесены судебные акты по делу N А18-1383/2019. Средства, полученные от корпорации на реализацию проекта, являются не субсидиями, а взносом в уставный капитал в обмен на долю общества. Корпорация подала иск о взыскании суммы ущерба, вместе с тем иск основывается на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение о сотрудничестве от 23.05.2017 не содержит условий о мерах ответственности.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель корпорации возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя корпорации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество на основании соглашений от 15.04.2016 с Республикой Ингушетия и от 23.05.2017 с корпорацией являлось инициатором инвестиционного проекта "Птицекомплекс по выращиванию и глубокой переработке мяса индейки производительностью 10 235 тонн в год", для реализации которого планировалось привлечение в том числе бюджетных средств.

В пункте 3 соглашения от 23.05.2017 отражены характеристики инвестиционного проекта, в числе которых размер привлекаемых (от корпорации и коммерческого банка) и собственных (617,9 млн рублей) средств инвестора, сроки реализации инвестором проекта (2016 - 2018 годы).

Приказом Министерства Российской Федерации по делам Северного Кавказа от 14.02.2017 N 28 соответствующий инвестиционный проект включен в утвержденный перечень инвестиционных проектов, реализуемых в рамках подпрограмм социально-экономического развития субъектов Российской Федерации, входящих в состав Северо-Кавказского федерального округа, на 2016 - 2025 годы государственной программы Российской Федерации "Развитие Северо-Кавказского федерального округа" на период до 2025 года" на основании решений межведомственной рабочей группы по отбору инвестиционных проектов.

Министерство Российской Федерации по делам Северного Кавказа и Правительство Республики Ингушетия заключили соглашение от 14.02.2018 N 370-08-2018-019 о предоставлении в 2018 году из федерального бюджета субсидии бюджету Республики Ингушетия на софинансирование расходных обязательств на мероприятия по социально-экономическому развитию субъектов Российской Федерации, входящих в состав Северо-Кавказского федерального округа, в рамках подпрограммы "Социально-экономическое развитие Республики Ингушетия на 2016 - 2025 годы" (далее - соглашение N 370-08-2018-019).

Общий объем бюджетных ассигнований, предусматриваемых в бюджете Республики Ингушетия, на финансовое обеспечение расходных обязательств, в целях софинансирования которых предоставляется субсидия, составил в 2018 году 532 700 тыс. рублей (пункт 2.1 соглашения N 370-08-2018-019).

Из 532 700 тыс. рублей субсидий на 2018 год 500 млн рублей финансируется из федерального бюджета и 32 700 тыс. рублей - из бюджета Республики Ингушетия.

Из перечня мероприятий следует, что в целях их софинансирования предоставляется субсидия (приложение N 1 к соглашению N 370-08-2018-019) для имущественных взносов Республики Ингушетия в корпорацию на реализацию проектов "Птицекомплекс по выращиванию и глубокой переработке мяса индейки производительностью 10 235 тонн в год" (299 563 100 рублей) (далее - птицекомплекс), "Реконструкция комбината строительных материалов НЕОН" (233 138 800 рублей) (далее - комбинат).

Приложением N 2 к соглашению N 370-08-2018-019 предусмотрены имущественные взносы Республики Ингушетия в корпорацию на реализацию проектов птицекомплекс и комбинат. Значением показателя результативности в 2018 году названы 737,5 млн рублей.

Распоряжением Правительства Республики Ингушетия от 16.05.2017 N 362-р координатором деятельности корпорации определено Министерство экономики, промышленности, торговли и туризма Республики Ингушетия (далее - министерство экономики).

Распоряжением Правительства Республики Ингушетия от 07.03.2018 N 124-р принято решение осуществить субсидирование путем направления бюджетных средств на увеличение уставного капитала корпорации на сумму 532 700 тыс. рублей.

Во исполнение соглашения N 370-08-2018-019 министерство экономики и корпорация заключили соглашение от 14.03.2018 N 00000370082018019012 о предоставлении субсидии из бюджета Республики Ингушетия для реализации программы "Социально-экономическое развитие Республики Ингушетия на 2016 - 2025 годы" государственной программы Российской Федерации "Развитие Северо-Кавказского федерального округа" на период до 2025 года (далее - соглашение N 00000370082018019012) для осуществления имущественного взноса Республики Ингушетия в субъект федерации с целью реализации инвестиционных проектов в рамках подпрограммы в соответствии с лимитом бюджетных обязательств, доведенных министерству экономики как получателю средств федерального бюджета в соответствии с перечнем мероприятий, в целях софинансирования которых предоставляется субсидия, согласно приложению N 1 к соглашению N 370-08-2018-019, являющемуся неотъемлемой частью данного соглашения (пункт 1.1).

Корпорация обязалась обеспечивать исполнение графика выполнения мероприятий по инвестиционным проектам согласно приложению N 5 к соглашению (подпункт 4.3.5.1 соглашения N 00000370082018019012). Если корпорацией на 31 декабря года представления субсидии нарушены обязательства, предусмотренные подпунктом 4.3.5.1 соглашения, и в срок до первой даты представления отчетности об исполнении графика выполнения мероприятий по инвестиционным проектам в году, следующем за годом предоставления субсидии, установленной правилами предоставления субсидии, эти нарушения не устранены, министерство экономики рассчитывает объем средств, подлежащих возврату из бюджета субъекта в бюджет Республики Ингушетия, и направляет корпорации требование о возврате средств субсидии в бюджет Республики Ингушетия в указанном объеме (пункт 4.1.4 соглашения N 00000370082018019012).

При неисполнении (ненадлежащем исполнении) обязательств по соглашению стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 5.1 соглашения N 00000370082018019012).

Во исполнение соглашения N 00000370082018019012 министерство экономики перечислило корпорации 532 700 тыс. рублей, что подтверждается приказом министерства экономики от 04.05.2018 N 33 "О перечислении денежных средств", платежными поручениями от 17.05.2018 N 364855, 07.06.2018 N 394934.

После заключения корпорацией с министерством экономики соглашения N 00000370082018019012 корпорация с целью предоставления обществу средств полученной субсидии на осуществление инвестиционного проекта заключила с обществом договор купли-продажи доли в уставном капитале. Из общего размера полученной корпорацией субсидии (532 700 тыс. рублей) обществу перечислены 299 563 100 рублей (из них 278 520 тыс. рублей - средства федерального бюджета и 21 043 100 рублей - средства бюджета Республики Ингушетия).

Договорные обязательства общества в числе прочего включали предоставление информации по реализации инвестиционного проекта корпорации.

Инвестиционный проект обществом своевременно не исполнен, что не отрицается ответчиком. В материалах дела имеются в числе прочего письма общества в адрес корпорации о причинах неисполнения (т. 1, л. д. 9 - 15).

Данное обстоятельство явилось причиной предъявления министерством экономики требования к корпорации о возврате субсидии.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 07.07.2020 по делу N А18-1383/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, с корпорации в пользу министерства экономики взыскано 50 млн рублей ранее предоставленных субсидий. Корпорация признана не исполнившей условия соглашения о предоставлении субсидии.

Общество привлекалось к участию в названном деле в процессуальном статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом данного обстоятельства суды исходили из преюдициальной силы решения по делу N А18-1383/2019 для разрешения рассматриваемого спора между обществом и корпорацией (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, в решении Арбитражного суда Республики Ингушетия от 07.07.2020 по делу N А18-1383/2019 установлено, что обществом и корпорацией заключен договор об осуществлении прав участников общества, согласно пункту 5.1.8 которого общество как инвестор инвесторы не реже одного раза в месяц обязано предоставлять в корпорацию отчетность об исполнении графика выполнения мероприятий в соответствии с приложением N 5 к соглашению от 14.02.2018 N 370-08-2018-019, а корпорация проводить оценку эффективности операционной деятельности инвестиционного проекта, а также проводить проверку предоставляемых инвестором отчетов.

При этом в ходе рассмотрения дела N А18-1383/2019 судом установлено, что по состоянию на 31.12.2018 график выполнения мероприятий по инвестиционному проекту не выполняется, показатели, предусмотренные данным графиком, не достигнуты, строительство не осуществлено, средства инвестора и заемные средства банка в требуемом размере не привлечены и не освоены.

Аналогичные обстоятельства договорных правоотношений и неисполнения инвестиционного проекта установлены в отношении второго инвестора - комбината.

С учетом этого суд обязал корпорацию к возврату части полученной субсидии в размере 50 млн рублей..

В свою очередь корпорация полагает, что в связи с необходимостью возврата субсидии ею понесены убытки, причиненные ненадлежащим исполнением договорных обязательств инвесторами, в том числе обществом.

Названные обстоятельства явились основанием обращения корпорации в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 27 852 тыс. рублей ущерба.

Суды при разрешении спора руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания суммы убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Неисполнение инвестиционного проекта обществом установлено преюдициально и ответчиком не отрицается.

Материалами дела подтверждено, что субсидия, к возврату которой суды обязали корпорацию в рамках дела N А18-1383/2019, изначально получалась для последующего предоставления средств инвесторам, в том числе обществу на реализацию спорного инвестиционного проекта.

Общество и корпорация связаны договорными обязательственными правоотношениями, в рамках которых общество гарантировало корпорации исполнение инвестиционного проекта в соответствии с его условиями, включая соблюдение графика выполнения мероприятий.

Договорные обязательства обществом не исполнены, в связи с чем применение судами положений статей 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам жалобы не требуется договорного согласования возможности применения такого способа защиты как взыскание убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства. Данный способ защиты установлен законом.

Также не имеет правового значения то обстоятельство, что субсидия в рамках бюджетных правоотношений выделена корпорации, а общество не является участником договорных правоотношений, в рамках которых на корпорацию возложено обязательство по возврату денежных средств. Данный довод жалобы суд отклоняет, поскольку к обществу не заявлены требования о возврате субсидии в бюджет, но предъявлен иск о возмещении убытков, причиненных корпорации, в порядке статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из представленных в материалы дела писем общества в адрес корпорации прямо следует, что обязательство по соблюдению графика выполнения мероприятий по инвестиционному проекту и по финансированию такового за счет собственных и заемных средств обществом признавалось.

Принимая во внимание доказанность неисполнения инвестиционных проектов в рамках дела N А18-1383/2019, и то обстоятельство, что общество не обеспечило представление в распоряжение корпорации неоднократно запрошенных ею информации и документов о надлежащем исполнении инвестиционного проекта в соответствии с пунктом 5.1.1 соглашения о сотрудничестве от 23.05.2017, что привело к взысканию денежных средств с корпорации, суды обоснованной пришли к выводу о том, что противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственная связь между противоправными действиями и понесенными убытками доказаны корпорацией.

Доводы о том, что судами неверно определен размер обязательств инвестора по привлечению собственных средств в размере 617,9 млн рублей, в то время как пунктом 4.2.2 соглашения от 23.05.2017 закреплено, что общество "вкладывает в реализацию инвестиционного проекта 617,9 рублей", получили критическую оценку.

С учетом содержания пункта 3 названного соглашения и всей совокупности представленных доказательств суды пришли к выводу об очевидном характере опечатки в пункте 4.2.2 соглашения от 23.05.2017.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, основаны на ошибочном понимании норм материального права заявителем и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 21.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А18-2237/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

Р.А. Алексеев О.Л. Рассказов