Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 августа 2024 г. N Ф08-6473/24 по делу N А53-8408/2023

г. Краснодар

15 августа 2024 г.

Дело N А53-8408/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Тибл-групп" (ИНН 6167092916, ОГРН 1076167003110) - Калиновой О.Б. (директор), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Глубокинский силикатный"" (ИНН 6165097972, ОГРН 1026103721071), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тибл-Груп" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А53-8408/2023, установил следующее.

ООО "Торговый дом "Тибл"" обратилось (далее - фирма) в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом "Глубокинский силикатный"" (далее - компания) о взыскании 420 000 рублей задолженности по договору от 26.06.2008 N 3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Определением суда от 18.07.2023 удовлетворено ходатайство ООО "Тибл-групп" (далее - общество) о вступлении в дело в качестве соистца, принят отказ фирмы от иска, производство по иску в части требований, заявленных фирмой, прекращено, приняты к рассмотрению уточненные требования общества о взыскании с компании 23 580 374 рублей 87 копеек задолженности по договору от 26.06.2008 N 3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Решением суда от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.04.2024, в иске отказано. Суды исходили из отсутствия доказательств фактического оказания услуг, а также согласования цены и общей стоимости услуг. Представленные акты оказанных услуг за спорный период, акты сверки, подписаны от имени общества и компании одним лицом - генеральным директором общества Калиновым А.В. Кроме того, пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе фирма просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В подведение факта оказания услуг обществом представлены дополнительные соглашения с указанием размера помесячной оплаты услуги, акты сверок с 2010 года по 2018 год. Договор не предусматривал оплату услуг управляющей организации в зависимости от достижения конкретного результата, исполнитель обязан выполнять определенные функции, не связанные с какими-либо конкретными достижениями и результатами. При этом действия исполнителя должны быть правомерными, этого достаточно для оплаты услуги управляющей организации. Объем услуг определен договором и уставом компании. Снижение выручки в 2020 году связано с возникновением в компании и во всем холдинге, в который входили общество и компания, корпоративного конфликта. Единственный участник компании не предъявлял претензий по объему и качеству оказанных услуг. Уполномоченное на приемку услуги по управлению компанией лицо не инициировало проверку деятельности общества, имело доступ к показателям экономической деятельности предприятия, своими действиями признавало, что истец исполняет в полном объеме и качественно услуги по спорному договору. Нарушение порядка оформления приемки оказанных услуг не является основанием для отказа во взыскании фактически оказанной по договору услуги. С 31.12.2010 по 31.12.2020 ответчик ежегодно направлял истцу письма с признанием долга и просьбой продлить срок для погашения задолженности, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель фирмы поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 26.06.2008 компания и общество (управляющая компания) заключили договор N 3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, по условиям которого управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке на условиях, оговоренных договором (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.4 договора все решения по вопросам руководства управляемой организацией в рамках договора принимаются от имени управляющей организации руководителем последней.

В силу пункта 2.4 договора за осуществление управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа общества последнее уплачивает управляющей компании вознаграждение в размере и порядке, оговариваемых дополнительным соглашением сторон. Управляющая компания самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета общества на свой расчетный счет.

В соответствии с дополнительными соглашениями, заключенными с 04.07.2008 по 01.08.2018, сторонами согласовывалось ежемесячное вознаграждение управляющей компании за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа: в размере 730 000 рублей на 04.07.2008, 520 000 рублей на 01.02.2009, 730 000 рублей на 01.01.2010, 500 000 рублей на 01.10.2012, 300 000 рублей на 01.01.2013, 150 000 рублей на 01.01.2014, 500 000 рублей на 01.01.2016, 450 000 рублей на 01.04.2016, 420 000 рублей на 01.01.2017, 200 000 рублей на 01.10.2017, 25 000 рублей на 01.01.2018.

Как указывает истец, в результате неисполнения ответчиком обязанностей по оплате за ним образовалась задолженность в размере 23 580 374 рубля 87 копеек, что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг с 31.01.2010 по 01.06.2020, актами сверок взаимных расчетом, а также письмами о признании задолженности.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации.

Принятие решений о передаче полномочий управляющей организации, об утверждении управляющего и условий договора с ним относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона N 14-ФЗ договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Соглашение о передаче полномочий управляющей организации регулируется положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

По смыслу приведенных норм Закона N 14-ФЗ заказчиком услуг, оказываемых управляющей организацией, выступает само управляемое хозяйственное общество в лице его органа, принявшего решение о передаче третьему лицу функций единоличного исполнительного органа. Приемка оказанных услуг осуществляется в том же порядке - лицом, наделенным соответствующими полномочиями решением общего собрания участников управляемого общества либо решением его совета директоров (наблюдательного совета). Иной подход, допускающий участие управляющей организации при сдаче - приемке услуг как на стороне заказчика, так и на стороне исполнителя, противоречит существу отношений возмездного оказания услуг, поскольку влечет за собой совпадение заказчика и исполнителя в одном лице и свидетельствует об очевидном конфликте интересов.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Правовая природа вознаграждения управляющей организации носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса). Если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, размер причитающегося ему вознаграждения может быть соразмерно уменьшен (абзац третий пункта 1 статьи 723, статья 783 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая, что акты оказанных услуг, акты сверок, на которые ссылается истец, подписаны со стороны истца и ответчика одним и тем же лицом, не являются достоверными и достаточными доказательствами, подтверждающие факт надлежащего оказания истцом услуг и принятия их ответчиком, факт оказания услуг за спорный период истцом не доказан, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности факта оказания истцом в спорный период услуг по договору на предъявленную ко взысканию сумму, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Кроме того, суды установили, что общество, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, имело возможность беспрепятственного получения собственного вознаграждения. Вместе с тем заявитель не привел разумные причины неполучения данного вознаграждения в течение длительного периода времени, в особенности, учитывая его доводы о наличии большой выручки и увеличения активов общества.

Доказательства, подтверждающие фактическое оказание услуг и надлежащую приемку оказанных услуг уполномоченным лицом компании, в материалы дела не представлены.

Кроме того, в суде первой инстанции общество заявило о пропуске компанией срока исковой давности. Суды, установив, что срок оплаты по последнему из представленных в материалы дела акту наступил 02.06.2020, тогда как ходатайства об увеличении исковых требований и вступлении общества в дело в качестве соистца заявлено в судебном заседании 18.07.2023, пришли к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности (статьи 195, 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса), в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы общества о том, что имело место прерывание течения срока исковой давности ежегодным подписанием актов сверки взаимных расчетов, направлением писем об отсрочке, соблюдением истцом претензионного порядка, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Указанные документы также не приняты в качестве надлежащих доказательств прерывания течения срока исковой давности, поскольку подписаны от имени компании неуполномоченным лицом - генеральным директором истца.

Несогласие общества с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А53-8408/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Артамкина