Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2024 г. N Ф08-6312/24 по делу N А32-24659/2021

г. Краснодар

30 августа 2024 г.

Дело N А32-24659/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании Ольховского Александра Владимировича (лично, паспорт) и его представителя Владарчука П.И. (ордер от 28.08.2024 N 391523), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ольховского Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу N А32-24659/2021 (Ф08-6312/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КУБЭКС карго сервис" (далее - должник) конкурсный управляющий Гизетдинов К.К. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 02.04.2022, заключенных должником и Ольховским А.В., недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости транспортных средств в размере 3 149 910 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024, заявление удовлетворено; признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства от 02.04.2022, заключенные должником и Ольховским А.В.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Ольховского А.В. 3 149 910 рублей.

В кассационной жалобе Ольховский А.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделок недействительными. Податель жалобы указывает, что Ольховский А.В. не являлся сотрудником должника и при заключении договоров купли-продажи транспортных средств проявил разумную осторожность и осмотрительность, а также совершил все возможные действия для того, чтобы узнать обладал ли продавец правом распоряжаться имуществом. В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Протоколами адвокатского опроса лиц, осведомленных о спорных договорах, подтверждается неудовлетворительное техническое состояние транспортных средств, а также отсутствие у ответчика сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства. По мнению ответчика, выводы эксперта относительно рыночной стоимости спорного имущества сделаны без осмотра транспортных средств и без учета их технического состояния.

В представленном в суд округа отзыве конкурсный управляющий указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Ольховский А.В. и его представитель настаивали на доводах кассационной жалобы, просили отменить принятые по обособленному спору судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, определением суда от 28.07.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 05.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хайруллина А.Ф.

Решением суда от 05.04.2022 (резолютивная часть объявлена 31.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гизетдинов К.К.

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 02.04.2022 должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили следующие сделки:

- договор купли-продажи от 02.04.2022 в отношении транспортного средства 38784-0000010-41, VIN Z8J38784WC0000019, номер двигателя F1CE0481F1596493, год выпуска: 2012;

- договор купли-продажи от 02.04.2022 в отношении транспортного средства 38784-0000010-41, VIN Z8J38784WC0000020, номер двигателя F1CE0481F1592991, год выпуска: 2012;

- договор купли-продажи от 02.04.2022 в отношении транспортного средства АБ-434250, VIN X9H434250D5000133, номер двигателя IVECO F1CE3481J, год выпуска: 2013.

Из договоров купли-продажи следует, что транспортные средства оценены сторонами в размере 650 000 рублей за каждое транспортное средство.

Указывая на то, что транспортные средства отчуждены должником после введения в отношении него процедуры конкурсного производства, при этом денежные средства в конкурсную массу должника не поступили, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названных договоров недействительными.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая недействительными договоры купли-продажи от 02.04.2022, суд первой инстанции, установив, что имущество отчуждено после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а также то, что покупатель является бывшим работником ООО "Трак сервис", являющегося аффилированным по отношению к должнику лицом, и, как следствие, осведомленность ответчика о возбуждении дела о банкротстве в отношении должника, учитывая при этом отсутствие доказательств оплаты по договорам и сведений о поступлении денежных средств в конкурсную массу должника, равно как и отсутствие доказательств финансовой возможности ответчика уплатить стоимость спорных транспортных средств, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными, сославшись на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд с учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств указал на ничтожность названных договоров купли-продажи на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

При этом суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой (глава VII Закона о банкротстве).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По общему правилу само по себе совершение должником сделки после признания его несостоятельным (банкротом) указывает на то, что спорные сделки совершены должником в нарушение положений статей 126, 129 Закона о банкротстве.

Кроме того, пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 Гражданского кодекса).

Как следует из материалов дела, резолютивная часть решения о признании должника банкротом и введения конкурсного производства объявлена 31.03.2022, спорные договоры заключены 02.04.2022, то есть после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Суды отметили, что сведений о поступлении денежных средств в конкурсную массу должника в материалах дела не содержится.

Таким образом, имущество, составляющее конкурсную массу, отчуждено должником, не имеющим полномочий на распоряжение имуществом в ходе конкурсного производства.

Суды также учли, что Ольховский А.В. являлся работником (водителем) ООО "Трак Сервис", являющегося аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку учредителем и руководителем ООО "Трак Сервис" является супруга бывшего руководителя должника Жигулина И.В. - Сулейманова А.Р.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспорены.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ответчик знал или должен был знать о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства на дату совершения спорных сделок.

В качестве обоснования финансовой возможности оплаты по спорным договорам Ольховский А.В. представил в материалы дела договор займа и расписку от 25.03.2022, согласно которой Золотоверх Н.В. передала ответчику денежные средства в общей сумме 2 млн рублей.

Критически оценивая представленный договор займа, суды отметили, что Золотоверх Н.В. и ответчик зарегистрированы по одному адресу, указав на наличие признаков, свидетельствующих о том, что займодавец является заинтересованным по отношению к ответчику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчиком имущество приобретено исключительно на заемные денежные средства, доказательств наличия у самого ответчика финансовой возможности приобретения движимого имущества не представлено; представленные ответчиком договор займа и расписка не могут являться безусловным доказательством их реальности.

В целях проверки доводов лиц, участвующих в деле, определением от 23.11.2023 судом назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.

Согласно заключению эксперта от 20.02.2024 рыночная стоимость транспортного средства 38784-0000010-41, VIN Z8J38784WC0000019 по состоянию на 02.04.2022 составляет 1 053 690 рублей; рыночная стоимость транспортного средства 38784-0000010-41, VIN Z8J38784WC0000020 по состоянию на 02.04.2022 составляет 1 054 620 рублей; рыночная стоимость транспортного средства АБ-434250, VIN X9H434250D5000133, номер двигателя IVECO F1CE3481J по состоянию на 02.04.2022 составляет 1 041 600 рублей.

Оценивая выводы эксперта, суды отметили, что экспертное заключение от 20.02.2024 составлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 86 Кодекса, выводы эксперта понятны, исследования каких-либо иных обстоятельств, а также дополнительных разъяснений не требуется.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Кодекса, установив, что имущество отчуждено должником после введения процедуры конкурсного производства, а также то, что покупатель является бывшим работником ООО "Трак сервис", являющегося аффилированным по отношению к должнику лицом, и, как следствие, осведомленность ответчика о возбуждении дела о банкротстве в отношении должника, учитывая при этом отсутствие доказательств оплаты по договорам и сведений о поступлении денежных средств в конкурсную массу должника, равно как и отсутствие доказательств финансовой возможности ответчика уплатить стоимость спорных транспортных средств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными на основании статьи 174.1 Гражданского кодекса, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Применяя последствия недействительности сделки, суды руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса, при этом, установив отчуждение ответчиком спорного имущества, правильно взыскали с него рыночную стоимость спорных транспортных средств, определенную судебным экспертом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод подателя жалобы о том, что судебным экспертом не учтено техническое состояние транспортных средств, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку доказательств наличия у имущества дефектов, существенно влияющих на его стоимость, материалы дела не содержат.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Кодекса суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу N А32-24659/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ольховского Александра Владимировича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева Н.А. Сороколетова