Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 сентября 2024 г. N Ф08-8433/24 по делу N А53-17175/2021

г. Краснодар

18 сентября 2024 г.

Дело N А53-17175/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Забава" (ИНН 6163152730, ОГРН 1176196007680) - Новикова Сергея Игоревича (ИНН 771872399942) - Косичкиной В.А. (доверенность от 06.09.2024), от кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТиМ Групп" (ИНН 7810386348, ОГРН 1147847201523) в лице конкурсного управляющего Морозовой Лады Владимировны (ИНН 540203344983) - Юнда А.А. (доверенность от 01.10.2023), от кредитора - индивидуального предпринимателя Астапчика Андрея Андреевича (ИНН 771819310603, ОГРНИП 319774600107311) - Кунаевой И.В. (доверенность от 16.04.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на сайте суде в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТиМ Групп" Морозовой Л.В. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2024 по делу N А53-17175/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Забава" (далее - должник) ИП Астапчик А.А. (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве Компании A.F.L. Capital Limited (далее - компания), чьи требования в размере 280 468 532 рублей 86 копеек (основной долг, проценты, неустойка) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр), на предпринимателя в части 219 608 637 рублей 88 копеек. В обоснование требования указано на то, что компания и предприниматель 15.02.2023 заключили договор об уступке права требования.

Определением от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2024, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора (компании) на предпринимателя. Суды исходили из того, что требования компании подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и включены в третью очередь реестра. Правопреемство возникло из договора уступки от 15.02.2023, условия которого в установленном законом порядке не оспорены. Суды также отметили, что в материалы дела не представлены доказательства признания судом недействительным договора уступки права требования, а также доказательства, свидетельствующие о его фальсификации. Суды проверили и установили реальную финансовую возможность кредитора уплатить стоимость уступленного права в согласованный сторонами срок.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ТиМ Групп" Морозова Л.В. (далее - кредитор) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судебные акты вынесены без надлежащего исследования обстоятельств дела. Суды не учли доводы о том, что при заявлении требований о переходе прав стороны действовали недобросовестно. Кредитор указывает на отсутствие экономического смысла заключения договора уступки. Договор уступки прав требований является ничтожным, поскольку направлен на безвозмездный вывод активов должника и причинение вреда кредиторам. Действия компании и предпринимателя направлены на обход ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами". Кроме того, предприниматель не представил доказательства финансовой возможности оплатить стоимость уступленного по договору требования. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы процессуального права, поскольку не привлекли Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку его доводы и возражения могли иметь существенное значение для правильного разрешения спора.

В судебном онлайн-заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы кассационной жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением суда от 21.07.2021 (резолютивная часть от 19.07.2021) должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Новиков С.И. Требование компании в размере 280 468 532 рублей 86 копеек, из которых: 193 193 394 рубля 36 копеек - основной долг, 26 415 243 рубля 52 копейки - проценты за пользование займом, 60 659 894 рубля 98 копеек - неустойка, 200 тыс. рублей расходы по уплате государственной пошлины, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования об установлении неустойки в размере 60 659 894 рублей 98 копеек учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Суды установили, что требования компании основано на вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по договору займа (решение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2021 по делу N А40-98682/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2022. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 305-ЭС22-6072 по делу N А40-98682/2020 отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

7 декабря 2023 года предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в части требований компании в размере 219 608 637 рублей 88 копеек, из которых: 193 193 394 рубля 36 копеек - основной долг, 26 415 243 рубля 52 копейки - проценты за пользование займом, включенных в реестр.

В обоснование заявления предприниматель указал на следующие обстоятельства.

15 февраля 2023 года компания (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки, по условиям которого к цессионарию перешли требования по договору целевого процентного займа от 30.10.2019 N 3010-2/19, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника в части основного долга в размере 193 193 394 рублей 36 копеек и процентов за пользование займом в размере 26 415 243 рублей 52 копеек. Договор уступки вступает в силу 15.02.2023. Согласно пункту 1.6 договора, уступка, предусмотренная настоящим договором, совершается за вознаграждение в размере 1 млн долларов США, подлежащее выплате цессионарием цеденту в течение 12 календарных месяцев после даты уступки.

5 февраля 2024 года компания и предприниматель заключили дополнительное соглашение N 1 к договору уступки от 15.02.2023, согласно которому стороны договорились о внесении нижеследующих изменений в договор уступки от 15.02.2023:

1. Добавить пункт 6 со следующим содержанием: "Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р (ред. 29.10.2022) "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российский юридических и физических лиц" Государства - члены Европейского союза, в который входит Республика Кипр, страна резидентства цедента, включены в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц".

2. Добавить пункт 7 со следующим содержанием: "Указом Президента Российской Федерации от 28.02.2022 N 79 (ред. от 09.06.2022, с изм. от 09.08.2023) "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 N 81 (с изм. от 09.08.2023) "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" и Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95 (с изм. от 09.09.2023) "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен особый порядок осуществления резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественных действий, который затрудняет перечисление денежных средств на счет цедента".

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения, стороны изложили пункт 1.6 договора в следующей редакции: "Уступка, предусмотренная названным договором, совершается за вознаграждение в размере 1 млн долларов США, подлежащее выплате цессионарием цеденту после прекращения обстоятельств, указанных в пунктах 6, 7 договора, но в любом случае не позднее 15.02.2027".

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что требование компании в размере 280 468 532 рублей 86 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу судебного акта, учитывая, что договор уступки прав требования от 15.02.2022 соответствует положениям статей 384, 382, 388, 389.1 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае произошло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, в связи с чем, руководствуясь статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120) удовлетворили заявление.

Доводы кредитора о безвозмездности договора уступки, о том, что между компанией и предпринимателем фактически произошло дарение, а также довод о необходимости проверки доказательств оплаты по договору цессии обоснованно отклонены судами на основании следующего.

В силу пункта 9 информационного письма N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Кодекса).

Таким образом, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования.

Суды установили, что согласно условиям договора цессии (пункт 1.3) права требования к должнику от цедента переходит к цессионарию с даты уступки, а сам договор уступки от 15.02.2022 вступает в силу 15.02.2023 (пункт 1.2). В данном случае из договора цессии намерение цедента безвозмездно передать право (требование) цессионарию не усматривается. Напротив, в договоре цессии содержится условие о возмездности. Срок оплаты на момент рассмотрения дела не истек. Уступленное требование правами третьих лиц не обременено, обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности цедента или цессионария либо об их намерении совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения не представлено.

Суды также отметили, что переданное по договору цессии требование цедента ранее включено судом в реестр требований кредиторов должника, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, поэтому вопросы расчетов между цедентом и цессионарием не имеют правового значения в данном споре, поскольку правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Тем не менее, суды исследовали данный вопрос и установили, что в качестве подтверждения платежеспособности предпринимателя в материалы дела представлены соглашение об уступке прав от 29.05.2024 по договору участия в долевом строительстве от 24.02.2022, согласно которому предприниматель реализовал приобретенный в феврале 2022 года строящийся объект стоимостью 24 500 тыс. рублей, справку ПАО "Банк "ВТБ"", подтверждающая поступление денежных на счет предпринимателя, справку ПАО "Промсвязьбанк" от 27.06.2024 об остатках на срочном вкладе, согласно которой остаток денежных средств составляет более 36 500 тыс. рублей, документы (ПТС, договоры купли-продажи) подтверждающие нахождение в собственности предпринимателя в 2023 году и впоследствии реализацию транспортных средств общей стоимостью более 31 млн рублей.

Представитель кредитора в судебном заседании пояснил, что при наличии реальной финансовой возможности оплаты по договору цессии стороны в связи с временными затруднениями платежей между иностранными государствами заключили дополнительное соглашение от 05.02.2024, согласно которому срок платежа по договору уступки установлен не позднее 15.02.2027.

Рассматривая вопрос о наличии двух договоров уступки в материалах дела с разными датами, суды приняли во внимание пояснения предпринимателя о том, что оригинал договора об уступке от 15.02.2022 был утрачен при пересылке, поэтому компания и предприниматель 15.02.2023 подписали новый договор цессии. В апреле 2024 года договор уступки от 15.02.2022 найден и возвращен цеденту.

Отклоняя довод кредитора о наличии факта аффилированности должника и нового кредитора, а также ставящие под сомнение фактические отношения по сделке, суды указали, что в данном случае не имеет правового значения аффилированность должника и предпринимателя, поскольку приобретенное право требования, включенное в третью очередь реестра на основании вступившего в силу судебного акта, не приведет к изменению существующего положения независимых кредиторов и не может рассматриваться в качестве компенсационного финансирования.

Суд апелляционной инстанции дополнительно оценил представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установил, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребление правом. Таким образом, учитывая отсутствие судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для правопреемства.

Довод о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу, обоснованно отклонен. Как верно указал апелляционный суд, требования компании подтверждены вступившими в силу судебными актами, включены в реестр требований кредиторов должника. Действия по уступке требований не приводят к получению какого-либо дохода и не позволяют придать правомерный вид доходам, полученным незаконным путем. Уступка требований влечет лишь замену стороны в уже существующем обязательстве, в рассматриваемом случае - кредитора в деле о банкротстве ООО "Забава". Таким образом, в рамках рассмотрения требования о процессуальном правопреемстве права и законные интересы Росфинмониторинга не нарушаются, из чего следует отсутствие необходимости в его привлечении к рассмотрению обособленного спора.

Довод о том, что сделка между компанией предпринимателем направлена на обход ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95, является необоснованным, так как законодательством не запрещена ни уступка требований по обязательствам резидентов перед иностранными кредиторами, ни исполнение обязательств по такой уступке. Указанный довод кредитора сводится к тому, что расчеты с компанией (или ее правопреемником) невозможны в силу политико-экономических причин. Вместе с тем, как правильно отмечено судом, обязательства перед компанией установлены вступившими в законную силу судебными актами (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Невозможность или затруднительность расчетов, которые производятся финансовым управляющим должника (как установлено, последний при этом таких аргументов не приводил), не может служить препятствием для замены в порядке процессуального правопреемства кредитора, требования которого установлены вступившим в законную силу судебным актом.

Учитывая изложенные обстоятельства, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве. Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2024 по делу N А53-17175/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Ю.В. Мацко Ю.О. Резник