Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 октября 2024 г. N Ф08-8626/24 по делу N А53-6319/2017

г. Краснодар

16 октября 2024 г.

Дело N А53-6319/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" Стороженко Сергея Владимировича, Ковалевского Дениса Андреевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ковалевского Дениса Андреевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу N А53-6319/2017 (Ф08-8626/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юггидромеханизация" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился Ковалевский Денис Андреевич с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО "Атлас" на нового кредитора Ковалевского Дениса Андреевича в реестре требований кредиторов должника на сумму 377 575 рублей 63 копейки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, произведена замена кредитора ООО "Атлас" в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - Ковалевского Дениса Андреевича в сумме 377 575 рублей 63 копейки в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2023 определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А53-6319/2017 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд округа указал, что выводы судов об обоснованности заявления Ковалевского Д.А. являются преждевременными, поскольку права по спорному договору переходят только после полной оплаты, доказательства полной оплаты по спорному договору в материалы дела заявителем не представлены, а суды данные обстоятельства должным образом не оценили.

При новом рассмотрении определением от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением от 23.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Ковалевский Д.А. просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы ссылается на то, что доводы об отсутствии доказательств оплаты уступленного права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В материалы дела не представлены доказательства того, что заключенный договор нарушает права и законные интересы должника, кредиторов. Основания для оспаривания договора от 14.09.2018 отсутствуют. Отсутствие доказательств оплат по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения. Неисполнение цессионарием принятых на себя по данному договору в части оплаты цены уступаемых прав не влечет его ничтожность либо недействительность. Доказательств расторжения данного договора в материалы дела не представлено. Тот факт, что ООО "Атлас" продолжало участвовать как кредитор в рамках дела о банкротстве должника, не свидетельствует об отсутствии факта уступки, поскольку замена кредитора в реестре носит заявительный характер.

В отзывах конкурсный управляющий и кредитор Змановский В.Н. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением от 27.07.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Стороженко Сергей Владимирович.

Определением от 14.09.2018 требование ООО "Атлас" в размере 377 575 рублей 63 копеек, из которых 266 900 рубля - задолженность, 100 548 рублей 63 копейки - пени, 10 125 рублей - судебные расходы включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

10 января 2023 года (нарочно) через канцелярию суда в Арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника поступило заявление о процессуальном правопреемстве с ООО "Атлас" на нового кредитора Ковалевского Дениса Андреевича.

В обоснование заявленных требований, заявитель указал, что 14.09.2018 ООО "Атлас" (цедент) и Ковалевский Д.А. (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику.

Согласно пункту 4 договора в счет оплаты уступаемого права новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 207 000 рублей.

В подтверждение оплаты по договору, заявителем представлена копия расписки от 14.09.2018 о получении денежных средств в размере 200 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

При новом рассмотрении, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались статьями 49, 51, 61, 63, 64, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8 и 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135, от 05.08.2019 N 308-ЭС17-21032 (2,3), от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010 (1,2 и, учитывая указания суда вышестоящей инстанции, пришли к выводу о том, что процессуальное правопреемство не состоялось.

Так, суды установили, что распиской, подтверждающей оплату по спорному договору, денежные средства по договору уступки прав требования от 14.09.2018 в сумме 200 000 рублей получены, в том время как по договору стоимость уступки составляла 207 000 рублей.

Учитывая положения пункта 4.4 договора, суды отметили, что поскольку договором стороны установили, что право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию после полной оплаты, процессуальное правопреемство не может считаться состоявшимся.

При этом, суды, отклоняя доводы о том, что в связи с неполной оплатой договор цессии не становится недействительной сделкой или незаключенной, обоснованно указали следующее.

Суды установили, что ООО "Атлас" в полной мере пользовалось правами конкурсного кредитора должника в период после 14.09.2018 (дата, с которой, по мнению Ковалевского Д.А., он приобрел спорные права).

Из материалов дела следует, что 09.09.2019 от ООО "Атлас" исполняющему обязанности внешнего управляющего должника направлено требование о проведении собрания кредиторов. 02.10.2019 проведено собрание кредиторов должника, созванное по инициативе ООО "Атлас". ООО "Атлас" участвовало в указанном собрании, голосовало, голоса ООО "Атлас" были учтены при голосовании по повестке дня, представитель ООО "Атлас" избран секретарем собрания кредиторов должника от 02.10.2019. 9 октября 2019 года ООО "Атлас" через канцелярию суда подало ходатайство о приобщении документов собрания кредиторов должника от 02.10.2019. Также ООО "Атлас" в период после 14.09.2018 участвовал в судебных заседаниях по делу N А53-6319/2017, собраниях кредиторов должника, что подтверждается документами 3-х собраний, ранее приобщенными в материалы дела N А53-6319/2017 (в частности, 07.06.2019, 02.10.2019, 17.07.2020).

Таким образом, ООО "Атлас" в период после 14.09.2018 пользовалось правами конкурсного кредитора должника, что опровергает утверждение о переходе прав требования по договору уступки прав (цессии). Тот факт, что ООО "Атлас" до своей ликвидации в 2022 году продолжало участвовать в деле о банкротстве, несмотря на подписание договора цессии в 2018 году, свидетельствует о том, что Ковалевский Д.А. не исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме, и ООО "Атлас" не считало свои права переданными Ковалевскому Д.А. На основании изложенного, ввиду установленных фактов у Ковалевского Д.А. нет правовых оснований для предъявления настоящего требования о замене кредитора.

Принимая во внимание дополнительные пояснения заявителя о том, что 23.12.2023 им произведена оплата оставшейся части суммы по договору уступки прав требования от 14.09.2018 в размере 7 000 рублей, что подтверждается чеком об оплате от 23.12.2023 (оплата произведена по банковским реквизитам Дробышевского В.И., являвшегося руководителем ООО "Атлас" согласно выписке из ЕГРЮЛ), суд апелляционной инстанции, учитывая, что ООО "Атлас" исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в принудительном порядке по основаниям статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", учредителями ООО "Атлас" решения о ликвидации не принималось, ликвидационная комиссия не назначалась, соответственно, право требования не распределено в установленном законом порядке между участниками ликвидированного ООО "Атлас" и его кредиторами, в связи с чем нельзя признать, что Дробышевский В.И. является правопреемником ООО "Атлас". Что указывает на необоснованность представленных заявителем доводов.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, основаны на ином понимании заявителем норм права и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу N А53-6319/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев