Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 октября 2024 г. N Ф08-8551/24 по делу N А20-3791/2021

г. Краснодар

23 октября 2024 г.

Дело N А20-3791/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" - Сердюкова К.А. (доверенность от 01.01.2024), от конкурсного управляющего акционерного общества "Каббалкэнерго" Плугатырева Николая Геннадьевича - Ярцева Д.В. (доверенность от 01.08.2024), от акционерного общества "Квадра - Генерирующая компания" - Афонина Д.А. (доверенность от 09.01.2023), от публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" - Ворцман Е.Г. (доверенность от 16.11.2022), от публичного акционерного общества "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" - Дрибенец А.С. (доверенность от 23.01.2024), от акционерного общества "ЕвроСибЭнерго" - Демидова Д.А. (доверенность от 23.09.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу N А20-3791/2021 (Ф08-8551/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Каббалкэнерго" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд со следующими требованиями:

- признать недействительными платежи в счет оплаты по договору от 01.04.2012 N 166/2012;

- применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ПАО "Россети Северный Кавказ" (далее - общество) обязанности перечислить в конкурсную массу должника 1 327 554 714 рублей 61 копейку, взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.07.2023 в размере 173 818 794 рублей 93 копеек, а также в размере, определяемом ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации, с 01.08.2023 до даты фактической уплаты долга (уточненные требования).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен государственный комитет Кабардино-Балкарской Республики по тарифам и жилищному надзору.

Определением от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях общество просит отменить определение и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на то, что судами сделан неверный вывод о совершении платежей за счет денежных средств должника. Общество является вынужденным кредитором ввиду невозможности отказа от заключения договора об оказании услуг. Оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Судами неверно определена дата начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзывах на кассационную жалобу ПАО "Квадра", АО "Интер РАО - Электрогенерация" и конкурсный управляющий указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего, АО "ЕвроСибЭнерго", ПАО "ТГК-1", ПАО "РусГидро", АО "Квадра" просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 24.08.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 08.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ОАО "МРСК Северного Кавказа" (общество) и должник заключили договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2012 N 166/2012, в соответствии с условиями которого общество обязалось оказывать должнику услуги, посредством осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электросетей, принадлежащих истцу, а должник - оплачивать оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором.

Должник с 31.03.2021 по 31.08.2021 осуществил платежи в пользу общества в размере 1 327 554 714 рублей 61 копейки в счет погашения обязательств по договору от 01.04.2012 N 166/2012.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что платежи являются недействительными сделками, в результате совершения которых оказано предпочтение аффилированному кредитору - обществу, являющемуся управляющей компанией должника на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Кабардино-Балкарского публичного акционерного общества энергетики и электрификации от 21.08.2015 N 275/2015 и осведомленному о неблагоприятном финансовом состоянии должника, при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанной главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Оспариваемые платежи совершены с 31.03.2021 по 31.08.2021 (то есть в течение шести месяцев до возбуждения дела (перечисления с 31.03.2021 по 22.06.2021) и в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия указанного заявления (перечисления с 10.08.2021 по 31.08.2021)), в период подозрительности, установленный пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 24.08.2021).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что на дату совершения оспариваемых перечислений у должника существовала значительная, возникшая ранее спорной, задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применения соответствующих последствий (пункт 1 статьи 61.6 того же Закона).

Суды установили, что общество, являясь управляющей компанией должника, в силу возложенных на него обязанностей обладало полной информацией о неблагоприятном финансовом состоянии должника и наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами на момент принятия от должника исполнения в значительном размере (свыше 1 млрд рублей), представляющего собой просроченную задолженность по договору оказания услуг от 01.04.2012 и неистребованную обществом вплоть до принятия им по мер по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом. Кроме того, платеж от 22.06.2021 на сумму 532 554 714 рублей 61 копейка, превышающую 78% балансовой стоимости активов должника, совершен после публикации сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника.

Суды отметили, что в рассматриваемом случае не могут быть применены положения статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку платежи осуществлены со значительной просрочкой и превышают 1% от балансовой стоимости активов должника за 2020 год.

Рассмотрев требование о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, суды, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", установив, что спорные платежи осуществлены при наличии признаков неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, заключили об осведомленности общества о неблагоприятном финансовом состоянии должника. В связи с этим суды пришли к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами обоснованно начислены конкурсным управляющим, начиная с даты совершения первого платежа в пользу контролирующего должника лица, то есть с 31.03.2021 по 31.07.2023 с последующим начислением с 01.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Апелляционный суд отклонил доводы о том, что в силу особенностей договора об оказании услуг по передаче электрической энергии общество является вынужденным кредитором должника, как не имеющие правового значения для целей признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу N А20-3791/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев