Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2024 г. N Ф08-10582/24 по делу N А63-24462/2023

г. Краснодар

27 ноября 2024 г.

Дело N А63-24462/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца - Бабешко Павла Алексеевича, от ответчиков: Бондаренко Владимира Владимировича, Мироненко Анны Валентиновны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СТМ-Сервис", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, и. о. нотариуса Юриной Н.И. Ставропольского городского нотариального округа Ставропольского края Рыженко Е.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бабешко Павла Алексеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу N А63-24462/2023, установил следующее.

Бабешко П.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Бондаренко В.В., Мироненко А.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТМ-Сервис" (далее - общество) от 14.12.2022, заключенного Бабешко П.А. и Бондаренко В.В., о признании за Бабешко П.А. право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 100%.

Решением суда от 06.05.2024, с учетом дополнительного решения от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Бабешко П.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды пришли к необоснованному мнению о том, что ответчик оплатил долю в установленном капитале общества, доказательства оплаты в деле отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу Бондаренко В.В. указал на несостоятельность представленных в ней доводов, а так же на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано 11.01.2013 на основании решения единственного учредителя общества Бабешко П.А. от 18.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.01.2013 ГРН 1132651000272.

14 декабря 2022 года Бабешко П.А. (продавец) и Бондаренко В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Бабешко П.А. передает в собственность принадлежащие ему 100% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, а покупатель принимаем ее за 1 млн рублей. Договор удостоверен Рыженко Е.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Юриной Н.И.

Пунктом 4 договора определено, что 1 млн рублей Бондаренко В.В. выплатил Бабешко П.А. полностью до подписания договора.

22 декабря 2022 года регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись ГРН 2222600648565 о прекращении у участника Бабешко П.А. обязательственных прав в отношении общества и возникновении таких прав у Бондаренко В.В.

Постановлением старшего следователя отдела N 1 СУ УМВД России по г. Ставрополю от 08.12.2023 отказано в возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий в завладении обществом Бондаренко В.В. и другим лицом по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

12 декабря 2023 года Бондаренко В.В. (продавец) и Мироненко А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого 100% доли в уставном капитале общества перешла в собственность Мироненко А.В.

Ссылаясь на то, что Бондаренко В.В. не произвел оплату доли в уставном капитале общества по договору от 14.12.2022, Бабешко П.А. обратился с иском в суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон " 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит и имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В силу пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 настоящего Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца. Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу статье 450 Гражданского кодекса является основанием для его расторжения.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189, от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В рассматриваемом случае суды установили, что согласно пункту 4 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ15-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014).

В нарушение требований статей 65 и 66 Кодекса истец факт подписания договора не опроверг, о его фальсификации не заявил.

Суды, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в спорном договоре условий о состоявшейся оплате доли в установленном капитале общества, а также проверив платежеспособность ответчика, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Кодекса) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Кодекса).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу N А63-24462/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

А.В. Садовников А.А. Твердой