Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2024 г. N Ф08-10992/24 по делу N А32-7207/2018

г. Краснодар

23 декабря 2024 г.

Дело N А32-7207/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании от финансового управляющего должника - индивидуального предпринимателя Югана Александра Матвеевича (ИНН 420529363295, ОГРНИП 308420506300098) - Куприна Сергея Сергеевича (ИНН 681869490803) - Пивоварова А.В. (доверенность от 12.01.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АргоГарант" (ИНН 4205320150, ОГРН 1154205019022) - Кулака И.В.

(ИНН 420537370200) - Зубовой К.И. (доверенность от 03.05.2024), от ответчиков: Багина Сергея Владимировича - Чернова М.А. (доверенность от 12.08.2024), Михайлова Александра Алексеевича - Безносова М.В. (доверенность от 09.08.2024), Рябчинского Андрея Александровича - Бабушкина А.А. (доверенность от 13.08.2024), конкурсного кредитора - Фролова Дмитрия Сергеевича (ИНН 422922584906) (лично, паспорт), от уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы по Кемеровской области - Кузбассу (ИНН 4205399577, ОГРН 1214200012520) - Морозова С.В. (доверенность от 01.04.2024), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ответчиков: Багина С.В., Михайлова А.А. и Рябчинского А.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу N А32-7207/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Югана А.М. (далее - должник) финансовый управляющий Куприн С.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной прикрываемую сделку по созданию ООО "АгроГарант" номинальным участником общества Багиным Сергеем Владимировичем, а также последующей реализации 100% доли уставного капитала номинальным участникам: Сагадинову Николаю Романовичу, Михайлову Александру Алексеевичу, Рябчинскому Андрею Александровичу; применении последствий недействительности цепочки сделок в виде установлении права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "АгроГарант" за должником.

Определением от 22.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.09.2024, требования финансового управляющего удовлетворены. Признана недействительной совокупность сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АгроГарант", заключенных Багиным С.В. и Сагалдиновым Н.Р. от 01.11.2016 (дата государственной регистрации в ЕГРЮЛ 09.11.2016), Сагалдиновым Н.Р. и Михайловым А.А. от 11.12.2018 (дата государственной регистрации в ЕГРЮЛ 15.01.2019), Михайловым А.А. и Рябчинским А.А. от 06.05.2022 (дата государственной регистрации в ЕГРЮЛ 17.05.2022), направленных на установление корпоративного контроля над ООО "АгроГарант".

Применены следующие последствия недействительной сделки:

- восстановлен корпоративный контроль должника над ООО "АгроГарант" путем установления права Югана А.М. на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "АгроГарант"; на регистрирующий орган возложена обязанность по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (реестр);

- на МИФНС России N 15 по Кемеровской области - Кузбасу возложена обязанность по внесению регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ГРН от 22.12.2015 N 1154205019022 следующих данных об учредителе (участнике) - физическом лице (строки 21, 22, 23, 24, 25): Юган Александр Матвеевич, ИНН 420529363295, ИНН ФЛ по данным ЕГРН 420529363295;

- на МИФНС России N 15 по Кемеровской области - Кузбасу возложена обязанность по аннулированию следующих регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН: от 09.11.2016 N 2164205643952, от 15.01.2019 N 2194205039631, от 17.05.2022 N 2224200156618.

В кассационной жалобе Михайлов А.А. просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает на то, что сознание ООО "АгроГарант" в 2015 году и его деятельность в 2016 году не определялась схемой организации деятельности группы компаний, которые входили в холдинг "КемОйлГрупп", поскольку только в 2017 году было включено в указанную схему после покупки доли Сагалдиновым Н.Р. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Брагин С.В. продал долю ниже рыночной стоимости. Действия аффилированных лиц по выкупу права требования к должнику у банка (100 млн рублей) не были направлены против независимых кредиторов. Вывод судов о сформированной на стороне аффилированных лиц искусственной задолженности, превалирующей над требованиями независимых кредиторов ООО "АгроГарант", в целях исключения возможности погашения требования последних, противоречит материалам дела. Податель жалобы указывает, что по сути обстоятельства, относящиеся к одному из участников - Сагалдинову Н.Р. (в период его полномочий) отнесены на всех участников без исследования конкретных обстоятельств, имеющихся в каждом периоде. Вывод судов о притворности последовательных сделок купли-продажи (цепочки сделок), объединенных единой целью, также не соответствует материалам дела. Вывод о возможности рассмотрения вопроса о признании права собственности за должником, признав его последствием действительных сделок с разным субъектным составом, выходит за пределы конкурсного оспаривания. Определяющим значением для правильного рассмотрения спора имела оценка стоимости отчужденной доли, однако суд апелляционной инстанции отклонил ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

В кассационной жалобе Рябчинский А.А. просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, факт аффилированности Багина С.В., Михайлова А.А. и Рябчинского А.А. не установлен судами. В деле не установлено ни прямой, ни косвенной связи данных ответчиков с Юганом А.М. Суды необоснованно связали факт создания ООО "АгроГарант" с реализацией должником схемы ведения деятельности ООО "Алтаймясопром" в период имущественного кризиса. Последствия недействительности сделок применены неправильно. Юган А.М. никогда не являлся участником ООО "АгроГарант" и, соответственно, стороной какой-либо из перечисленных сделок. Выводы судов о создании Юганом А.М. ценного актива на стороне, защищенного от притязаний его кредиторов, спорными сделками противоречат фактическим обстоятельствам. Не установлено наличия совокупности обстоятельств, позволяющей признать оспариваемые договоры недействительными.

В кассационной жалобе Багин С.В. также просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, создание ООО "АгроГарант" не могло нарушить и не нарушало имущественные права кредиторов Югана А.М., наличие противоправной цели не установлено, как и порок воли Багина С.В. Вывод судов о создании ООО "АгроГарант" для ООО "Алтаймясопром" сделан судами без изучения хозяйственной деятельности ООО "Алтаймясопром", вывод о наличии фактической аффилированности Багина С.В. по отношению к должнику сделан на основании некорректного расчета чистой прибыли на дату, отличную от даты отчуждения доли. При указанных обстоятельствах, по мнению заявителя жалобы, выводы судов не могут быть признаны обоснованными.

В отзыве конкурсный управляющий ООО "АгроГарант" Кулак И.В. поддержал доводы кассационных жалоб. Указал, что результатом рассмотрения спора стало увеличение объема обязательств должника, а не наполнение конкурсной массы Югана А.М., что не отвечает интересам кредиторов.

В отзыве финансовый управляющий должника Куприн С.С. возражает против доводов кассационных жалоб, просит оставить судебные без изменения.

В судебном онлайн-заседании представители подателей кассационных жалоб поддержали изложенные в них доводы. Представитель уполномоченного органа и кредитор Фролов Д.С. высказались в поддержку жалоб. Представитель финансового управляющего должника просил оставить без изменения обжалованные судебные акты, указав на их законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 15.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Рычков В.М. Определением от 14.11.2022 финансовым управляющим должника утвержден Куприн С.С.

В рамках процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлены следующие обстоятельства.

1 декабря 2015 года принято решение о создании ООО "АгроГарант"; определен размер уставного капитала общества в размере 10 тыс. рублей. Впоследствии (22.12.2015) в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "АгроГарант". Установлено, что Багин С.В. являлся 100% участником ООО "АгроГарант" и генеральным директором данного общества с момента его регистрации.

30 сентября 2016 года решением единственного участника ООО "АгроГарант" Багиным С.В. изменено наименование должности единоличного исполнительного органа общества с генерального директора на президента. На должность президента общества назначен Сагалдинов Н.Р.

1 ноября 2016 года Багин С.В. (продавец) и Сагалдинов Н.Р. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "АгроГарант". Согласно пункту 2 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в размере 10 тыс. рублей. В договоре указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

9 ноября 2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "АгроГарант", согласно которым прекращено участие в обществе Багина С.В.; участником общества с размером 100% в уставном капитале зарегистрирован Сагалдинов Н.Р. (основанием явился документ от 01.11.2016).

1 ноября 2016 года ПАО АКБ "Кузбассхимбанк" (арендодатель) и ООО "АгроГарант" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества N 01/10/16-КХБ-АГ, по условиям которого арендодатель передал в пользование арендатору недвижимое имущество (нежилые помещения площадью 1 123,1 кв. м и 1 727,5 кв. м по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, пр-кт Молодежный, д. 17).

20 марта 2017 года решением единственного участника ООО "АгроГарант" Сагалдиновым Н.Р. изменено место нахождения общества: Кемеровская область, г. Кемерово, пр-кт Молодежный, д. 17, офис 304.

11 декабря 2018 года Сагалдинов Н.Р. (продавец) и Михайлов А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать долю в размере 100% (номинальной стоимостью 10 тыс. рублей) уставного капитала ООО "АгроГарант" покупателю, а покупатель обязался принять долю в обществе и оплатить за нее 10 тыс. рублей.

15 января 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "АгроГарант", согласно которым прекращено участие в обществе Сагалдинова Н.Р.; участником общества с размером 100% в уставном капитале зарегистрирован Михайлов А.А. (основанием явился документ от 29.12.2018).

На основании заявления от 12.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий президента общества Сагалдинова Н.Р.; на должность президента общества назначена Трофимова А.А.

1 апреля 2020 года решением единственного участника ООО "АгроГарант" Михайловым Александром Алексеевичем прекращены полномочия президента общества Трофимовой А.А.; на должность президента общества назначен Двуреченский В.В.

6 мая 2022 года Михайлов А.А. (продавец) и Рябчинский А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать долю в размере 100% (номинальной стоимостью 10 тыс. рублей) уставного капитала ООО "АгроГарант" покупателю, а покупатель обязался принять долю в обществе и оплатить за нее 10 тыс. рублей.

17 мая 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "АгроГарант", согласно которым прекращено участие в обществе Михайлова А.А.; участником общества с размером доли 100% в уставном капитале зарегистрирован Рябчинский А.А.

Полагая, что цепочка оспариваемых договоров совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, в период его неплатежеспособности, в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании последовательно совершенных сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Разрешая обособленный спор и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 168, 170 Гражданского кодекса, статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), и обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу статей 6, 168, 170 Кодекса следует, что суд не связан правовой квалификацией спорных правоотношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума N 25, следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 28.02.2018, оспариваемые сделки заключены 22.12.2015 и 01.11.2016, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также 11.12.2018 и 06.02.2022 (после возбуждения дела о банкротстве должника).

Суды установили, что Юган М.А., будучи участником ООО "Алтаймясопром", не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии названного общества, поручителем по обязательствам которого являлся, и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основным должником. Принимая во внимание, что кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства, должник не представил доказательств того, что в преддверии банкротства имелась реальная возможность исполнения кредитных обязательств, которая была утрачена в относительно короткий промежуток времени. Кроме того, как правильно отметили суды, о наличии кризисной ситуации, свидетельствующей о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Алтаймясопром", свидетельствует также неоднократная реструктуризация его кредитных обязательств и дофинансирование.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по состоянию на дату (период) совершения оспариваемой цепочки сделок с 22.12.2015 по 06.02.2022 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Судами на основании материалов дела установлена фактическая аффилированность должника и ООО "АгроГарант". Об указанной аффилированности свидетельствует общность интересов группы компаний ООО "Алтаймясопром", ООО "Кузбассмясопром" и ООО "АгроГарант", подконтрольных семье Юган, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды указали, что должник создавал и возглавлял (как лично, так и через доверенных лиц) несколько компаний, которые входили в холдинг "КемОйлГрупп".

Кроме того, суды приняли во внимание пояснения Сагалдинова Н.Р. и Аглоненковой Ю.С., данные в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Югана А.М. Согласно данным пояснениям, именно по решению Югана А.М. в середине 2016 года Сагалдинов Н.Р. был назначен президентом ООО "АгроГарант". Все решения о поставках кормов, поставщиках, объемах поставок, стоимости продукции принимались Юганом А.М. Таким образом, ООО "АгроГарант" полностью находилось в подчинении у Югана А.М., указания и распоряжения которого были обязательны к исполнению.

Из показаний Сагалдинова Н.Р., данных им в рамках уголовного дела, также установлено, что он не мог самостоятельно распоряжаться правом 100% доли в участии ООО "АгроГарант" и продать ее третьему лицу. Следовательно, суд правомерно счел, что Михайлов А.А. и Рябчинский А.А. также являлись доверенными лицами должника.

С учетом аффилированности участников сделок суды правомерно применили усиленный стандарт доказывания в части выяснения цели и истинной воли сторон сделок, их добросовестности. Исследовав установленные материалами дела обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае сложилась ситуация, при которой ООО "Алтаймясопром" в состоянии имущественного кризиса не могло осуществлять хозяйственную деятельность от своего имени. В целях исключения возможности обращения взыскания на имущество должник создал корпоративную структуру подконтрольных обществ, где все функции ООО "Алтаймясопром" переданы подконтрольным организациям. Это позволило в 2017 - 2018 годах осуществлять текущую хозяйственную деятельность ООО "Алтаймясопром", при этом потоки денежных средств направлялись в обход расчетных счетов ООО "Алтаймясопром".

Суды установили, что создание ООО "АгроГарант" происходило по воле Югана А.М. В подтверждение того, что корпоративный контроль над ООО "АгроГарант" находился у Югана А.М, а не у иных лиц, суды дополнительно исследовали и установили наличие распоряжений ООО "АгроГарант", представленные в материалы настоящего обособленного спора, которые подписаны председателем совета директоров Юганом А.М. Из текста данных распоряжений следует, что Юган А.М. является действительным руководителем ООО "АгроГарант" и определяет как организационную, так и финансовую политику работы общества, которая направлена, в том числе, на осуществление производственных потребностей ООО "Алтаймясопром".

Из установленных обстоятельств следует, что ООО "АгроГарант" никогда не находилось под контролем Багина С.В., Сагалдинова Н.Р., Михайлова А.А. и Рябчинского А.А., а контролировалось самим должником в рамках созданной им "схемы" хозяйственных обществ холдинга "КемОйлГрупп". В данном случае, как отметили суды, контролирующее лицо реализует свои интересы через номинальных участников, в действиях которых находит свое выражение его воля. В данном случае существенный актив должника (100% доли в обществе) переоформлен на номинальных участников.

Исследовав обстоятельства оплаты цепочки сделок в размере 10 тыс. рублей, суды установили следующие обстоятельства.

Договор от 01.11.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АгроГарант" между Сагалдиновым Н.Р. (покупатель) и Багиным С.В. (продавец) заключен по цене 10 тыс. рублей, тогда как по итогам 2016 года чистая прибыль общества составила 1 946 тыс. рублей. Экономическая целесообразность реализации доли по цене, которая в 195 раз ниже прибыли общества, Багиным С.В. не раскрыта и не доказана.

Учитывая, что Сагалдинов Н.В. действовал только по распоряжению Югана А.М., соответственно, реализация 100% доли в уставном капитале общества была осуществлена по волеизъявлению последнего. Фактической целью сделки являлось приобретение реституционного иммунитета через создание видимости добросовестного приобретателя, что подтверждается следующим:

Сделка между Сагалдиновым Н.Р. и Михайловым А.А. совершена также по номинальной стоимости - 10 тыс. рублей, при том, что по итогам 2018 года убыток общества составил 13 846 тыс. рублей. В свою очередь, Михайлов А.А. также не раскрыл разумные экономические мотивы совершения сделки по приобретению общества с существенным убытком, отсутствием основных средств и кредиторской задолженностью, превышающей дебиторскую. При этом, как установлено, Михайлов А.А. не представил доказательства последующего вложения им инвестиций в ООО "АгроГарант".

Кроме того, в рамках дела N А27-7970/2019 суды установили, с 27.08.2018 по 30.11.2018 фактически аффилированные семье Юган лица (ИП Федосеев Д.В. и ООО "Альян-Инжиниринг") выкупили у АО "Кемеровский социально-инновационный банк" право требования задолженности ООО "АгроГарант" по кредитным договорам за 106 194 597 рублей 94 копейки, т.е. аффилированные к Югану А.М. лица, формально исполняя личные обязательства перед внешним кредитором (банком) по уплате цессии, фактически произвели погашение обязательств должника перед банком по возврату кредита, полученного в интересах группы компаний, за счет стоимости имущества, входившего в бизнес, контролируемый семьей Юган.

Таким образом, суды сочли, что при установленных обстоятельствах сложилась ситуация, когда Юган А.М. вложил в ООО "АгроГарант" более 100 млн рублей и при этом практически в это же время (11.12.2018) дал распоряжение Сагалдинову Н.В. продать 100% доли в ООО "АгроГарант" за 10 тыс. рублей Михайлову А.А. Данная сделка совершена явно не на рыночных условиях, с нарушением прав кредиторов. Таким образом, суды пришли к выводу о том, что реальной целью совершения сделки между Сагалдиновым Н.В. и Михайловым А.А. по номинальной стоимости являлась смена титульного собственника на формально неаффилированное, но фактически (номинальное/подконтрольное) лицо, с тем, чтобы впоследствии обеспечить аффилированным семье Юган кредиторам процесс включения в реестр требований кредиторов ООО "АгроГарант" и не допустить обращения взыскания на 100% долю в обществе в счет расчетов по обязательствам группы компаний холдинга "КемОйлГрупп".

Суды указали на то, что предпосылкой к смене Михайлова А.А. стало желание Югана А.М. укрепить статус добросовестного приобретателя у титульного собственника и создать реституционный иммунитет, поскольку показания свидетелей, данных в рамках уголовного дела N 11801010037000122, а также складывающаяся судебная практика в отношении реального бенефициара ООО "АгроГарант", указывали именно на Югана А.М.

Установлено, что у ООО "АгроГарант" имеется право требования к ООО "Алтаймясопром" на сумму 436 003 913 рублей 53 копейки.

Суды установили, что факт совершения сделок (цепочки сделок) между мнимыми участниками общества по продаже 100% доли в ООО "АгроГарант" по номинальной стоимости в размере 10 тыс. рублей, при фактических активах общества в размере более 400 млн рублей, свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных операций по смене учредителей ООО "АгроГарант".

На основании изложенного суды заключили, что причиной заключения цепочки сделок по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО "АгроГарант" послужило то, что Юган А.М. осознавал вероятность обращения взыскания на его активы. В результате заключения оспариваемой цепочки сделок ликвидный актив должника переведен на других лиц, в то же время сам Юган А.М. сохранил фактический контроль над деятельностью ООО "АгроГарант" и лишил независимых кредиторов возможности получить удовлетворение требований за счет реализации доли в уставном капитале названной организации.

На основании совокупности представленных в материалы дела доказательств, оцененных судами по правилам статьи 71 Кодекса, установлено, что ООО "АгроГарант" не выходило из-под контроля Югана А.М., отчуждение 100% доли уставного капитала общества аффилированным лицам носило мнимый характер. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Кодекса.

Суды достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, надлежаще оценили доводы и представленные сторонами доказательства, учли выводы обвинительного заключения по уголовному делу N 11801010037000122 по обвинению Югана А.М., а также вынесенный 20.02.2023 Тальменским районным судом Алтайского края в отношении Югана А.М. приговор по уголовному делу N 1-1/2023 (в частности, выводы о полном контроле холдингом, поставках через аффилированные фирмы, номинальных участниках общества), правомерно признали недействительными сделками оспариваемые договоры купли-продажи (цепочку сделок). Поскольку факт утраты должником права на долю в уставном капитале общества произошел в результате недействительных сделок, а также учитывая действительные цели сделок во вред правам кредиторов должника, суды также правомерно применили последствия недействительности сделок в виде изъятия имущества у номинальных (мнимых) собственников и возврата его в конкурсную массу должника путем восстановления корпоративного контроля Югана А.М. над ООО "АгроГарант", посредством установления права Югана А.М. на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "АгроГарант", возложения обязанности на регистрирующий орган по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции Рябчинский А.А заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определить рыночную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "АгроГарант".

Отказывая в удовлетворении ходатайства, апелляционный суд указал на то, что ответчики не обосновали возможность установления на основании заключения эксперта по поставленным ими вопросам обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного обособленного спора, поскольку согласно пояснениям финансового управляющего разумность поведения ответчиков по совершению оспариваемых сделок по номинальной стоимости надлежит определять с учетом иных обстоятельств и качественных (а не стоимостных) характеристик пассивов, что относится к правовой оценке, находящейся в компетенции суда, а не эксперта-оценщика.

Таким образом, при рассмотрении настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции обоснованно рассмотрел заявление управляющего по имеющимся в материалах дела документам.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают правильности выводов судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами. В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. Таким образом, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, а принятые по делу судебные акты считает законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 Кодекса).

Оснований, предусмотренных статьей 288 Кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационных жалоб надлежит отнести на их подателей.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу N А32-7207/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Ю.О. Резник Н.А. Сороколетова