Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 декабря 2024 г. N Ф08-11033/24 по делу N А25-2700/2018

г. Краснодар

28 декабря 2024 г.

Дело N А25-2700/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Калашниковой М.Г.,

судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М.,

при участии в судебном заседании от Кириной Г.Л. - Баракова А.А. (доверенность от 18.12.2024), в отсутствие финансового управляющего должника - Горлова Р.В. (ИНН 090102824950) - Максименко А.А., Каитова А.З., Горлова Г.Р., органа опеки и попечительства - мэрии муниципального образования г. Черкесска (ИНН 0901020490, ОГРН 1020900511279),

иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Горлова Р.В. - Максименко А.А. на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу N А25-2700/2018,

установил следующее.

В рамках дела о банкротстве Горлова Р.В. (далее - должник) финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного Каитовым А.З. и Горловым Г.Р. в лице законных представителей (должник и Кирина Г.Л.) договора от 06.01.2018 купли-продажи автомобиля Бентли Bentayga, 2016 года выпуска, VIN SJAAB14V6HC016239 (далее - автомобиль), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.05.2024 признан недействительным заключенный Каитовым А.З. и Горловым Г.Р. в лице законных представителей (должник и Кирина Г.Л.) договор купли-продажи автомобиля от 06.01.2018, суд обязал ответчика передать автомобиль в конкурсную массу должника с указанием на необходимость аннулирования записи о регистрации автомобиля за Горловым Г.В. и внесении записи о регистрации автомобиля за должником.

Постановлением апелляционного суда от 22.10.2024 определение от 03.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не принял во внимание, что стороной в договоре купли-продажи назван несовершеннолетний ребенок должника, указанная в договоре цена автомобиля (200 тыс. рублей) многократно занижена, данная сделка прикрывает сделку по передаче автомобиля в собственность должника, которым заключен договор ОСАГО; участвующие в деле лица не раскрыли разумные мотивы совершения оспариваемой сделки; доказательства наличия у Кириной Г.Л. либо несовершеннолетнего ребенка должника денежных средств, достаточных для приобретения спорного автомобиля, не представлены; несовершеннолетний ребенок должника указан в качестве покупателя в договоре купли-продажи во избежание возможного обращения взыскания на имущество по требованиям кредиторов должника.

В отзывах АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) просит жалобу удовлетворить, Кирина Г.Л. просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 19.12.2024.

В судебном заседании после перерыва представитель Кириной Г.Л. поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 06.11.2018 банк обратился с заявлением о признании должника банкротом; определением от 07.11.2018 заявление банка возвращено; постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2019 определение от 07.11.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, постановлением суда кассационной инстанции от 12.04.2019 постановление апелляционного суда от 07.11.2018 оставлено без изменения; определением от 26.04.2019 заявление банка принято к производству суда; определением от 09.12.2019 введена процедура реструктуризация долгов; решением от 27.07.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества.

Финансовый управляющий, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, обратился с заявлением о признании недействительным заключенного Каитовым А.З. и Горловым Г.Р. в лице законных представителей (должник и Кирина Г.Л.) договора купли-продажи автомобиля от 06.01.2018.

Суд первой инстанции признал оспариваемый договор купли-продажи притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению автомобиля должнику, совершенной с целью не допустить обращения взыскания на имущество по требованиям кредиторов должника.

Апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие доказательств, подтверждающих, что спорный автомобиль принадлежал должнику; суд исходил из того, что указание в тексте договора должника является соблюдением требований законодательства о заключении сделок несовершеннолетними; оспариваемая сделка направлена на приобретение имущества Горловым Г.Р., доказательств участия должника в заключении спорного договора отсутствуют, факт причинения вреда кредиторам либо должнику и наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом не доказаны.

Апелляционный суд не принял во внимание следующие обстоятельства.

Как установили суды, Каитов А.З. (продавец) и несовершеннолетний Горлов Г.Р. (покупатель) с согласия родителей должника и Кириной Г.Г. 06.01.2018 заключили договор купли-продажи автомобиля по цене 200 тыс. рублей, которые по условиям договора покупатель перечисляет на расчетный счет продавца. Регистрация транспортного средства за Горловым Г.Р. произведена 06.01.2018.

Сделка совершена в течение трех лет до даты принятия заявление о признании должника банкротом определением от 26.04.2019.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Как установил суд первой инстанции, рыночная стоимость автомобиля на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи составляла 17 млн рублей. В договоре отсутствуют сведения о наличии у автомобиля дефектов, существенно влияющих на его стоимость; соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Продавец и законный представитель несовершеннолетнего ребенка должника (покупателя) Кирина Г.Л. не раскрыли разумные экономические мотивы совершения сделки; Кирина Г.Л. не обосновала необходимость приобретения несовершеннолетнему ребенку спорного транспортного средства, не представила пояснения о том, каким образом она узнала о продаже Каитовым А.З. автомобиля, сведения о наличии информации о продаже Каитовым А.З. спорного автомобиля в общедоступных источниках, отсутствуют; доказательства внесения Кириной Г.Л. продавцу оплаты за спорный автомобиль не представлены; сведения о наличии у Кириной Г.Л. либо у несовершеннолетнего ребенка должника доходов либо имущества, стоимость которых позволяет приобрести спорный автомобиль, отсутствуют. В материалы дела представлена информация Российского Союза автостраховщиков, из которой следует, что после заключения оспариваемого договора в 2019 - 2023 годах договоры ОСАГО со страховыми организациями в качестве страхователя заключал должник. Соответствующие пояснения от должника об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки также не поступили.

Как установил суд первой инстанции, банк и должник заключили договор от 26.11.2013 об открытии кредитной линии на сумму 500 млн рублей; 29.01.2015 должник и ООО "Стройград" (единственный участник должник) с согласия банка заключили договор о переводе долга по договору об открытии кредитной линии от 26.11.2013 (обязательства должника составили 473 500 тыс. рублей); в обеспечение исполнения ООО "Стройград" обязательств по кредитному договору банк и должник заключили договор поручительства от 03.02.2015. Решением Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.07.2018 с должника в пользу банка взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии от 26.11.2013 в размере 404 317 376,09 рублей. Кроме того, определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.08.2018 по делу N А25-1087/2018 по заявлению банка в отношении ООО "Стройград" введена процедура наблюдения, требования банка в сумме 404 377 376,09 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Таким образом, по состоянию на 29.01.2015 обязательства ООО "Стройград", поручителем и единственным участником которого являлся должник, перед банком, составляли более 400 млн рублей.

Кроме того, должник заключил с ПАО "Минбанк" договоры поручительства от 24.05.2016 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Стройград" и впоследствии Теплякова А.Ю. по кредитным договорам от 24.05.2016; определением от 06.05.2020 требования ПАО "МИнбанк" в размере более 700 млн рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у должника на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи обязательств перед банками на сумму более 1 млрд рублей.

Суд первой инстанции установил, что переданные банку в залог объекты недвижимого имущества при переводе долга должник передал в собственность ООО "Стройград", которое впоследствии произвело отчуждение названных объектов Теплякову А.Ю. Суд первой инстанции также установил, что должником по договору купли-продажи от 19.04.2018 отчуждены Каитову А.З. акции АО "Комплексные коммунальные системы холдинг". Кроме того, должник произвел отчуждение принадлежавших ему иных транспортных средств ((автомобили Mercedes Benz GLK300 4Matic, Mercedes Benz S 500 4Matic, Mercedes Benz S 500, Mercedes Benz S 600 Maybah, Mercedes Benz CL 500 4Matic, Mercedes Benz CL 400 4Matic, GMC Yukon).

Как установил суд первой инстанции, должник и Кирина Г.Л., несмотря на отсутствие зарегистрированного брака, проживали вместе; суды оказали в удовлетворении заявления об оспаривании договора от 03.05.2018, на основании которого должник произвел отчуждение Кириной Г.Л. квартиры, ввиду того, что квартира является единственным жильем для должника, его двух несовершеннолетних детей, а также матери детей Кириной Г.Л.; кроме того, должник и Кирина Г.Л. работали в АО "Распределительная сетевая компания". С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что Кирина Г.Л. не могла не знать о наличии обязательств должника перед банками и его неблагополучном финансовом состоянии.

Суд первой инстанции также установил, что Каитов А.З. с 2015 года являлся генеральным директором АО "Комплексные коммунальные системы холдинг", должник и Каитов А.З. являлись акционерами названного общества. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023 по делу N А12-17838/2022 по иску прокуратуры в пользу муниципального образования города Черкесска Карачаево-Черкесской Республики истребовано из чужого незаконного владения Каитова А.З. и иных лиц истребовано муниципальное имущество в виде обыкновенных именных акций АО "Черкесские городские электрические сети", АО "Распределительная сетевая компания", АО "Комплексные коммунальные системы Холдинг" (в том числе акции, приобретенные Каитовым А.З. у должника).

Суд установил, что в отношении Каитова А.З. и должника возбуждены уголовные дела, они объявлены в международный розыск. Основанием к возбуждению уголовных дел послужили полученные правоохранительными органами сведения о том, что в 2015 -2020 годах членами преступного сообщества под руководством Каитова А.З. совершены ряд преступлений в сфере уклонения от уплаты налогов в особо крупном размере, мошенничества, сопряженные с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности, изготовления поддельных документов, предназначенных для неправомерного осуществления перевода денежных средств, внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах, легализации денежных средств, преднамеренного банкротства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи, в котором в качестве покупателя указан несовершеннолетний ребенок должника, также как и иные сделки по выводу имущества должника, совершен с целью избежать возможности обращения взыскания на имущество по требованиям кредиторов должника.

Суд первой инстанции в отсутствие обоснования разумных причин заключения Каитовым А.З. договора купли-продажи автомобиля с несовершеннолетним ребенком должника, в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Кириной Г.Л. и несовершеннолетнего ребенка финансовой возможности приобрести автомобиль, при наличии доказательств оформления договора ОСАГО должником, обоснованно исходил из того, что согласованные действия Каитова А.З., должника и Кириной Г.Л. направлены на формальное оформление имущества на несовершеннолетнего сына должника с целью не допустить возможность обращения взыскания на транспортное средство с сохранением фактического контроля должника в отношении данного имущества. При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка прикрывала сделку по передаче спорного автомобиля должнику.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает сделку по фактическому отчуждению автомобиля в пользу должника, в отсутствие оснований для признания прикрываемой сделки недействительной, обоснованно признал недействительным договор купли-продажи от 06.01.2018 и обязал ответчика передать автомобиль в конкурсную массу должника, принимая во внимание, что транспортное средство зарегистрировано за несовершеннолетним ребенком должника и отсутствие доказательств последующего отчуждения автомобиля третьим лицам.

Суд первой инстанции отклонил доводы Кириной Г.Л. о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, указав на то, что у управляющего отсутствовала возможность самостоятельно получить сведения об имуществе несовершеннолетних детей должника и об оспариваемой сделке, управляющий обращался в суд с ходатайствами об истребовании в органах МВД РФ сведений о регистрации транспортных средств за несовершеннолетними детьми должника; после получения соответствующих сведений управляющий в течение трех лет обратился с заявлением об оспаривании сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно пунктам 12 и 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части. Суд апелляционной инстанции ограничился формальными выводами о недоказанности принадлежности спорного автомобиля должнику, не приведя доводы и мотивы, опровергающие выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка прикрывает сделку по отчуждению автомобиля должнику и не приняв во внимание, что указанные выводы суда первой инстанции Кирина Г.Л. (податель апелляционной жалобы) документально не опровергла.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу N А25-2700/2018 отменить определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 03.05.2024 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников