Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15 мая 2024 г. N 305-ЭС21-22567 по делу N А40-231307/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15 мая 2024 г. N 305-ЭС21-22567 по делу N А40-231307/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Саенко Артура Анатольевича на решение Арбитражного суда города Москвы области от 19.12.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2023 по делу N А40-231307/2020

установил:

Битейкина Виктория Владимировна и Блинова Ольга Ивановна обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Саенко Артуру Анатольевичу (далее - Саенко А.А.), Старостиной Мирославе Владимировне (далее - Старостина М.В.) и Агаевой Анне Олеговне (далее - Агаева А.О.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МИАС" в размере 25% номинальной стоимостью 1 500 000 руб., заключенному 04.09.2020 между Агаевой А.О. и Саенко А.А. и по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МИАС" (далее - ООО "МИАС") в размере 25% номинальной стоимостью 1 500 000 руб., заключенному 04.09.2020 между Старостиной М.В. и Саенко А.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МИАС", Федеральная служба по финансовому мониторингу, финансовый управляющий Старостиной М.В. Богданова Галина Николаевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2021, исковые требования удовлетворены.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 N 305-ЭС21-22567 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2022 к производству принято встречное исковое заявление Саенко А.А. о взыскании с Битейкиной В.В. расходов по приобретению доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 65 000 000 руб., о взыскании с Блиновой О.И. расходов по приобретению доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 65 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск удовлетворен частично, с Блиновой О.И. в пользу Саенко А.А. взысканы расходы по приобретению доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 32 500 000 руб., а также расходы по государственной пошлине 50 000 руб., с Битейкиной В.В. в пользу Саенко А.А. взысканы расходы по приобретению доли в уставном капитале ООО "МИАС" в размере 32 500 000 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 50 000 руб., в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2022 отменено, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлине.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2023 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе Саенко А.А. ставится вопрос о ее передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2024 дело истребовано из Арбитражного суда города Москвы.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа руководствовался положениями статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учел разъяснения, содержащиеся в пунктах 63, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и частичного удовлетворения встречного иска.

При этом суд округа, поддерживая позицию суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, исходил из того, что сообщение не может считается доставленным в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, не зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. В связи с этим суд кассационной инстанции с учетом установленных при новом рассмотрении дела фактических обстоятельств пришел к выводу о несоблюдении надлежащим образом процедуры уведомления истцов, имеющих преимущественное право на приобретение долей в уставном капитале общества, о намерении Старостиной М.В. и Агаевой А.О. продать свои доли в уставном капитале ООО "МИАС" третьему лицу (Саенко А.А.).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения встречного иска, суд кассационной инстанции исходил из того, что реальность передачи покупателем Саенко А.А. всей денежной суммы в счет оплаты по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества не установлена, условия договора аренды индивидуального банковского сейфа предоставляли доступ к нему Саенко А.А., в то время как Старостина М.В. такого доступа не имела, при этом документально подтверждена оплата долей лишь в размере 32 500 000 руб. за каждую, произведенная безналичным путем по аккредитиву.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291 ⁶, 291 ⁸ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать Саенко Артуру Анатольевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Е. Борисова