Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 июня 2024 г. N С01-903/2024 по делу N А40-39331/2023 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные акты по делу о признании лицензионного договора недействительной сделкой, поскольку суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что услуги по договору ответчиком были оказаны и приняты истцом без замечаний, а также истец не представил доказательств того, что носитель ключа на момент заключения спорного договора находился у ответчика

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 июня 2024 г. N С01-903/2024 по делу N А40-39331/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Погадаева Н.Н.,

судей Борисовой Ю.В., Булгакова Д.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Моторы и генераторы" (Космодимианская наб., д. 4/22, к. А, эт/пом/ком/оф подвал/I/12/3, Москва, 115035, ОГРН 1057746478976) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023 по делу N А40-39331/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью "Моторы и генераторы" к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая Консалтинговая Группа" (пр-кт Мира, д. 95, стр. 1, эт. 14, пом. 17, Москва, 129085, ОГРН 1097746037322) о признании лицензионного договора недействительной сделкой.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Моторы и генераторы" - Богатырева Е.М. (по доверенности от 28.11.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Консалтинговая Группа" - Мисаров А.В. (по доверенности от 22.05.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Моторы и генераторы" (далее - общество "Моторы и генераторы") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая Консалтинговая Группа" (далее - общество "Юридическая Консалтинговая Группа") о признании лицензионного договора от 08.08.2022 N 01/08 недействительной сделкой, об истребовании у ответчика базы данных бухгалтерского, налогового, кадрового учета.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

Определением Арбитражного Суда Московского округа от 16.04.2024 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

В качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов, истец указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с этим просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Позиция истца, изложенная в кассационной жалобе сводится к следующим доводам:

суд неправомерно не истребовал у общества с ограниченной ответственностью "Компания Тензор" (далее - общество "Компания Тензор") сведения об IP-адресе и месте нахождения (адреса) подписанта на время подписания договора от 01.01.2016 N 66/01-16 и договора от 27.10.2022 N 8/10-22;

суд должен был установить и исследовать подписывался ли договор от 01.01.2016 N 66/01-16 в бумажном виде, поскольку версии могут иметь различия;

суды не исследовали вопрос о том существует ли предмет спорного договора в натуре и может ли он быть объектом гражданско-правовой сделки, поскольку в тексте договора присутствует ссылка на базу данных с датой создания 2012 год, в то время как договор на бухгалтерское обслуживание N 66/01-16 заключен с ответчиком 01.01.2016;

электронно-цифровые подписи (далее - ЭЦП) подразделяются по объему предоставляемых прав исходя из тарифного плана компании оператора, при этом тарифный план истца не позволял подписывать договоры;

установленные обстоятельства по делу N А40-38943/2023 о заключенности договора от 01.01.2016 N 66/01-16 и об отказе в истребовании информации у общества "Компания Тензов" не являются преюдициальными для настоящего спора;

за пределами исследования судов первой и апелляционной инстанции остался вопрос у кого фактически находилась ЭЦП истца и при каких обстоятельствах она использовалась;

суды первой и апелляционной инстанции не дали надлежащей правовой оценки доводу о том, что ответчик предлагал истцу выкупить базу 1-С спустя два месяца после заключения договора от 01.01.2016 N 66/01-16.

Согласно правовой позиции, изложенной в отзыве на кассационную жалобу истца, ответчик возражает против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на правомерность обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены.

В судебном заседании представители истца и ответчика пояснили свои правовые позиции по существу спора.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор от 01.01.2016 N 66/01-16, подписанный 05.08.2022 электронными подписями руководителей сторон (со стороны истца электронной подписью генерального директора Корниенко Н.С.), предметом которого является бухгалтерское обслуживание заказчика, в том числе текущее ведение бухгалтерского учета, расчет заработной платы, налогов, составление внешней бухгалтерской отчетности, представление ее в ИФНС, фонды и органы статистического учета. Названным договором определены следующие условия: исполнитель оставляет за собой право не передавать заказчику материалы, являющиеся интеллектуальной собственностью исполнителя (электронные базы, директории и пр.); передача данных такого рода возможна за отдельную плату, порядок перечисления которой предусмотрен в пункте 3.2 договора; стоимость указанных активов регулируется дополнительным соглашением и рассматривается отдельно от основной платы.

Впоследствии ответчик уведомил истца о расторжении с 01.11.2022 договора от 01.01.2016 N 66/01-16 и просил в срок до 14.11.2022 забрать бухгалтерскую и налоговую отчетность, рутокен (эл. идентификатор) и сообщить о наличии интереса в выгрузке базы данных предприятия 1С, которая может быть передана истцу по дополнительному соглашению (исх. от 27.10.2022 N 8/10-22, в деле N А40-38943/2023).

Кроме того между обществом "Моторы и Генераторы" (приобретатель) и обществом "Юридическая консалтинговая группа" (правообладатель) заключен договор от 08.08.2022 N 01/08, предметом которого является передача исключительного права на результат интеллектуальной деятельности, под которым понимается база данных бухгалтерского, налогового, кадрового учета с данными по обществу "Моторы и Генераторы", за вознаграждение в размере 954 583 руб. Данный договор подписан 08.08.2022 электронными подписями руководителей (со стороны истца электронной подписью генерального директора Корниенко Н.С.).

Обращаясь с заявленными требованиями, истец просил признать договор от 08.08.2022 N 01/08 недействительной сделкой и истребовать у ответчика базу данных бухгалтерского, налогового, кадрового учета в отношении компании истца.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку факт не подписания истцом данного договора не доказан, как и не доказано, что носитель ключа на момент заключения спорного договора находился у ответчика.

При этом суд первой инстанции установил, что истцу было известно о факте заключения спорного договора еще до получения уведомления о расторжении договора от 01.01.2016 N 66/01-16, поскольку данный номер был указан в платежном поручении от 14.10.2022 N 1254, оплачивая услуги по бухгалтерскому сопровождению за октябрь 2022 г.

Отклоняя ходатайство об истребовании документов, суд первой инстанции отметил, что истребуемая истцом информация не подтверждает и не опровергает довод истца о том, что подписант и его ЭЦП на момент заключения договора находились в разных местах.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах доводов, изложенных в ней, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что в силу пункта 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Согласно статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав представленные доказательства в совокупности с установленными в рамках дела N А40-39331/2023 обстоятельствами, обоснованно обратили внимание на, что услуги по договору ответчиком были оказаны и приняты истцом без замечаний.

Вопреки позиции ответчика об обратном, судебные акты по делу N А40-39331/2023 и установленные ими обстоятельства имеют для настоящего спора преюдициальный характер в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь в рамках дела N А40-39331/2023 установлен факт надлежащего оказания ответчиком услуг, которые приняты истцом.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что договор от 01.01.2016 N 66/01-16 не оспаривается в настоящем судебном споре, более того оценка его заключенности была дана в деле N А40-38943/2023.

В рассматриваемом случае суды обоснованно обратили внимание на то, что настаивая на незаключенности спорного договора, истец не представил доказательств, что носитель ключа на момент заключения спорного договора находился у ответчика. Доказательство возврата не подтверждает дату передачи.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отклонении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Между тем с учетом части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, а также обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, являются задачами подготовки дела к судебному разбирательству.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств (информации об IP адресе, логине и месте нахождения подписанта) обоснованно обратил внимание на то, что испрашиваемая истцом информация не подтверждает и не опровергает его довод о нахождении подписанта и его ЭЦП на момент заключения договора находились в разных местах.

Доводы кассационной жалобы о необходимости установления и исследования факта подписания договора от 01.01.2016 N 66/01-16 в бумажном виде ввиду возможных текстовых различий; существует ли предмет спорного договора в натуре и может ли он быть объектом гражданско-правовой сделки, аналогичны доводам апелляционной жалобы и получили надлежащую правовую оценку.

Отклоняя доводы о разном объеме предоставляемых прав ЭЦП, суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание на то, что оспариваемый истцом договор об отчуждении исключительного права на базу данных от 08.08.2022 N 01/08 подписан усиленной квалифицированной электронной подписью, полученная генеральным директором истца и которая использовалась для заключения всех своих договоров, актов, дополнительных соглашений, включая и договор от 01.01.2016 N 66/01-16.

Более того суды установили, что истец признавал заключенным и оспариваемый договор от 08.08.2022 N 01/08 ввиду предоплаты в размере 60 000 рублей платежным поручением от 14.10.2022 N 1254.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, участники электронного взаимодействия при использовании усиленных электронных подписей несут обязанности по сохранности своей подписи, равно как и обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия, в связи с этим правомерно отклонил довод истца о не исследовании вопроса у кого фактически находилась ЭЦП истца.

Судебная коллегия отмечает, что доводы истца были предметом оценки со стороны суда апелляционной инстанции, в связи с чем, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно определили характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также верно применили нормы материального и процессуального права, дали оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые являются в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

При названных обстоятельствах и исходя из положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023 по делу N А40-39331/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Моторы и генераторы" (ОГРН 1057746478976) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.Н. Погадаев

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Д.А. Булгаков