Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2024 г. N 310-ЭС24-9296 по делу N А48-5490/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2024 г. N 310-ЭС24-9296 по делу N А48-5490/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Чадаева Ильяса Магамедовича на решение Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.03.2024 по делу N А48-5490/2021,

УСТАНОВИЛ:

Чадаев Ильяс Магамедович обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ласточка" (далее - ООО "Ласточка") об обязании исполнить заключенный договор купли-продажи акций от 17.05.2021 N 1, осуществить действия по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, ООО "Ласточка" заявило встречное требование о признании договора купли-продажи акций от 17.05.2021 N 1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Корпорация "ГРИНН" (далее - АО "Корпорация ГРИНН"), акционерное общество "Акционерный банк "Россия" (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Стратегия", Курский филиал акционерного общества "Новый регистратор", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Паршиков Михаил Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, общество с ограниченной ответственностью "Паб", Сухорукова Екатерина Юрьевна.

На основании определения суда от 27.04.2023 удовлетворено заявление Прокурора Орловской области о вступлении в дело.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.03.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ссылаются на несуществующий пункт устава ООО "Ласточка" (10.21), при этом неверно применили статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), неправильно распределили бремя доказывания факта передачи денежных средств; неправомерно отказали в назначении повторной экспертизы; суды не дали должную правовую оценку всем доказательствам по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование первоначального иска Чадаев И.М. указал, что между ним (покупатель) и ООО "Ласточка" (продавец) заключен договор купли-продажи акций от 17.05.2021 N 1 согласно которому продано 353 498 акций АО "Корпорация "ГРИНН" общей стоимостью 5 019 671 600 руб.

В подтверждение осуществления оплаты по договору Чадаевым И.М. представлены расписки о передаче в наличной форме денежных средств в сумме 5 019 671 600 руб. Паршикову М.В., который действовал как представитель ООО "Ласточка" на основании доверенности от 09.03.2021 N 1/2021, выданной директором указанной организации Степановой М.А.

В подтверждение соблюдения процедуры совершения вышеуказанной сделки Чадаевым И.М. вместе с иском также представлены: 1) решение единственного участника ООО "Ласточка" - Международной коммерческой компании "Веллингтон Кин, Инк" (далее - МКК "Веллингтон Кин, Инк") в лице директора Тетианы Иоанну от 22.11.2020, согласно которому МКК "Веллингтон Кин, Инк" одобряет крупную сделку - заключение договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций АО "Корпорация "ГРИНН". В данном решении указано, что сторона сделки (покупатель акций) в настоящий момент не определена, поиск покупателя поручен единоличному исполнительному органу ООО "Ласточка"; полномочия по определению всех иных существенных условий договора купли-продажи акций также возложены на единоличный исполнительный орган ООО "Ласточка" либо лицо, имеющее право действовать от имени ООО "Ласточка" в соответствии с законодательством Российской Федерации; 2) извещение от 25.03.2021 от имени представителя ООО "Ласточка" Паршикова М.В., адресованное АО "Корпорация "ГРИНН", согласно которому ООО "Ласточка" намерено продать принадлежащие ему акции на условиях, изложенных в договоре купли-продажи от 17.05.2021 N 1.

В связи с тем, что со стороны ООО "Ласточка" не исполнены обязательства по передаче акций, то есть реестродержателю эмитента не выдано передаточное распоряжение на регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги, Чадаев И.М. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Заявляя встречное требование, ООО "Ласточка" сослалось на фальсификацию подписи директора Степановой М.А. в доверенности от 09.03.2021, действуя на основании которой Паршиков М.В. продал акции АО "Корпорация "ГРИНН" Чадаеву И.М. в агентском договоре от 09.03.2021, подписи Сухоруковой Е.Ю. в расписке о получении денежных средств по договору займа от 31.05.2021, подписи Ворониной А.Г. в оригинале извещения акционера о намерении продать акции от 25.03.2021. Кроме того, ООО "Ласточка" указало на несоблюдение формы решения об одобрении крупной сделки со стороны МКК "Веллингтон Кин, Инк", являющегося единственным участником ООО "Ласточка", поскольку решение не имело нотариального удостоверения. Представленное истцом решение единственного участника ООО "Ласточка" существенно отличается от аналогичных решений, принятых МКК "Веллингтон Кин, Инк" по иным вопросам в тот же период времени. ООО "Ласточка" также сослалось на то, что принадлежащие обществу акции АО "Корпорация "ГРИНН" являлись предметом залога, однако залогодержатели о заключении договора купли-продажи не уведомлялись, согласие на отчуждение ценных бумаг не предоставляли.

ООО "Ласточка" полагает, что у Чадаева И.М. отсутствовала финансовая возможность реального исполнения договора от 17.05.2021 в части передачи денежных средств, поскольку последним не представлено доказательств наличия у него 5 019 671 600 руб., не обоснован и документально не подтвержден источник происхождения указанной суммы. Сам по себе факт передачи настолько крупной суммы денег в наличной форме противоречит сложившейся практике заключения и исполнения подобных сделок.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 67.1, 153, 166, 174, 307, 309, 310, 346, 454, 486, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 37, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречное требование.

Судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств того, что заключение договора купли-продажи акций имело под собой экономическое обоснование со стороны ООО "Ласточка" (с учетом положительной динамики роста прибыли общества, сведения о которой содержатся в открытых источниках, в результате исполнения такой сделки из собственности последнего должно было выбыть все имущество, составляющее его основной актив и обеспечивающее его хозяйственную деятельность), либо направлено на реализацию его экономических интересов.

Представленное Чадаевым И.М. решение, оформленное в простой письменной форме без нотариального удостоверения, не соответствует законодательству Российской Федерации и влечет его ничтожность, а, как следствие, договор купли-продажи акций от 17.05.2021 N 1 заключен в отсутствии необходимого одобрения сделки участником общества, что в свою очередь влечет его недействительность.

Отсутствие волеизъявления МКК "Веллингтон Кин, Инк" на одобрение сделки также подтверждается и нотариально удостоверенным уведомлением директора компании Тетиану Иоанну от 16.08.2021, и протоколом ее допроса от 31.01.2022 в рамках уголовного дела N 12101380021000441.

Принимая во внимание сумму сделки, как Чадаев И.М., так и Паршиков М.В. перед заключением договора были обязаны удостовериться в принадлежности ООО "Ласточка" указанных акций АО "Корпорация "ГРИНН", правоспособности общества на заключение сделки и отсутствия каких-либо ограничений для ее совершения.

Между тем, ни Чадаев И.М., ни Паршиков М.В. перед заключением договора не обращались ни в ООО "Ласточка", ни в АО "Корпорация "ГРИНН", ни в ООО "Новый регистратор" за получением актуальной выписки из реестра акционеров.

Таким образом, судами верно указано на то, что заявленные ссылки Чадаева И.М. опровергаются его же действиями, на которые он сослался как на проявление должной осмотрительности перед заключением договора, а именно получение последним уставных документов (копия Устава) и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Ласточка".

Чадаеву И.М. после ознакомления с указанными документами было достоверно известно о порядке принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения об одобрении крупной сделки ООО "Ласточка".

В представленной доверенности от 17.03.2021 N 1/03-21, а также агентском договоре от 15.03.2021, копии гарантийного письма ООО "Ласточка" от 02.06.2021 печать ООО "Ласточка" отсутствует, в то время как в регистрационном деле общества, с которым знакомился Чадаев И.М., печать присутствует на всех документах.

При этом отсутствие печати на документах, представленных в подтверждение реальности сделки на сумму, превышающую 5 млрд. руб. должно было вызвать у покупателя обоснованные сомнения в подлинности таких документов. Оплачивая столь значительную сумму за акции, Чадаев И.М. не провел аудит финансовой деятельности Корпорации, чтобы выявить ее финансовую состоятельность, кредитную нагрузку, размер дебиторской и кредиторской задолженности, наличие или отсутствие залогов имущества, акций, поручительств, иных обременении и обязательств, что является нормальным, обычным действием при приобретении бизнеса, акций или долей юридических лиц.

Отклоняя довод Чадаева И.М. о том, что он не знал о том, что данная сделка является крупной для общества, суды верно учли, что сведения о бухгалтерском балансе ООО "Ласточка", определяемом на момент совершения спорной сделки (по состоянию на 31.12.2020) содержатся в открытом доступе в сети интернет, указав при этом, что лицо намеренное стать собственником акций корпорации за такую крупную сумму денежных средств, должно проверить сделку на предмет отсутствия условий для признания ее недействительной, что побуждает его выполнить определенные действия: запросить дополнительные сведения о бухгалтерском балансе ООО "Ласточка", установить отсутствие ограничений на реализацию акций.

Принимая во внимание особенности приобретения акций по спорному договору (в том числе значительную сумму денежных средств), любой добросовестный приобретатель в любом случае должен выяснить у продавца все существенные условия с целью исключения оснований для признания сделки недействительной.

Судами отмечен факт нахождения принадлежащих ООО "Ласточка" акций АО "Корпорация "ГРИНН" в залоге, который является существенным условием для договора купли-продажи, поскольку факт наличия залога не только ограничивает права залогодателя на совершение сделки, но влияет как на публичные интересы третьих лиц - залогодержателей, так и на права и обязанности покупателя.

Покупателем не представлено доказательств получения согласия залогодержателей.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что Чадаев И.М. должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной, а также об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В судебном заседании представителем Чадаева И.М. было заявлено о наличии у стороны сведений относительно ежегодного дохода АО Корпорация "ГРИНН" в размере около 20 млрд. руб., в связи с чем отчуждение акций корпорации по совокупной стоимости менее размера годового дохода общества, также должно было вызвать объективные сомнения в действительности совершаемой сделки.

Судами также установлено, что договор купли-продажи акций со стороны ООО "Ласточка" подписан Паршиковым М.В. на основании доверенности от имени генерального директора общества Степановой М.А. от 09.03.2021 выданной в г. Брянске.

Однако Степанова М.А. отсутствовала на территории Российской Федерации длительный период, а именно: с марта 2020 до июня 2021 года, что подтверждено пояснениями самой Степановой М.А. в судебном заседании, а также отметками в заграничном паспорте последней, в связи с чем вышеуказанная доверенность не могла быть выдана 09.03.2021 в г. Брянске.

АО "Новый регистратор" является организацией, осуществляющей операции с денежными средствами и иным имуществом, на которую распространяются обязанности по осуществлению внутреннего контроля, предусмотренного законодательством о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.

Операция по списанию 353 498 акций АО "Корпорация "ГРИНН" с лицевого счета ООО "Ласточка" на лицевой счет Чадаева И.М. подлежала обязательному контролю, поскольку стороной сделки выступает физическое лицо, предметом сделки являлись ценные бумаги - акции, стоимость акций превышает 600 000 руб., расчет осуществлен в наличной форме.

При обращении Чадаева И.М. в АО "Новый регистратор" для выполнения заявленной им операции необходимым являлось установление источника происхождения денежных средств, за счет которых были оплачены акции АО "Корпорация "ГРИНН".

Поскольку Чадаев И.М. являлся клиентом организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, то на него возлагается обязанность по предоставлению информации, необходимой для исполнения указанной организации требований по проверке источника происхождения денежных средств.

Сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

Суды пришли к выводу о том, что характер сделки, в целях принудительного исполнения которой предъявлен первоначальный иск, свидетельствует о ее направленности на обход требований законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.

Судами принят во внимание довод ООО "Ласточка" о том, что денежные средства по договору купли-продажи от 17.05.2021 N 1 Чадаевым И.М. не передавались, поскольку последний не имел финансовой возможности выплатить настолько крупную сумму, а также ответ Заместителя руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области от 31.05.2023 N 14-08/3694, из которого следует вывод об отсутствии у Чадаева И.М. финансовой возможности совершить спорную сделку на сумму, значительно превышающую сумму его официально задекларированного дохода.

Кроме того, ООО "Ласточка" и АО Корпорация "ГРИНН" опровергли факт подписания документов, из действительности которых исходит Чадаев И.М.

В качестве возражений относительно первоначального иска, и в подтверждение встречных исковых требований, обществами заявлен довод об их фальсификации.

Определением суда от 12.01.2022 по делу назначена экспертиза.

Оценив представленное экспертное заключение, суды пришли к правомерному выводу о том, что судебными экспертами не подтвержден факт подделки подписей, но при этом не сделано вывода об их принадлежности лицам, от имени которых выполнены подписи.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворения встречного требования.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Чадаева Ильяса Магамедовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова